DOEAM 23/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1

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Manaus, sexta-feira, 23 de julho de 2021
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Protocolo 52069
de seus respectivos substitutos, eleitos pelo Conselho de Administra-
ção. § 2º. Os membros da Diretoria serão investidos em seus cargos
mediante assinatura do termo de posse, independentemente de caução.
§ 3º. No caso de ausência ou incapacidade temporária de qualquer Dire-
tor, este deverá ser substituído interinamente por substituto designado
pela Diretoria. No caso de vaga em decorrência de renúncia, falecimento
ou incapacidade permanente de qualquer membro, ou de sua recusa em
cumprir suas respectivas obrigações, o Diretor deverá ser substituído
por novo membro eleito na forma deste artigo. § 4º. A Diretoria é o órgão
executivo e de representação da Companhia, cabendo-lhe assegurar o
funcionamento regular desta, tendo poderes para praticar todos e quais-
quer atos relativos aos fins sociais, exceto aqueles que por lei ou pelo
presente Estatuto Social dependam de prévia aprovação da Assembleia
Geral ou do Conselho de Administração. Artigo 15. A Companhia será
representada da seguinte forma: (i) por quaisquer 2 Diretores em conjun-
to; (ii) por qualquer 1 Diretor em conjunto com 1 procurador com pode-
res específicos, nos termos do § 1º abaixo; (iii) por apenas 1 procurador,
se assim a procuração específica determinar, nos termos do § 1ºabaixo;
ou (iv) por quaisquer 2 procuradores em conjunto com poderes específi-
cos, nos termos do § 1º abaixo. § 1º. As procurações serão sempre outor-
gadas em nome da Companhia por quaisquer 2 Diretores em conjunto, e
terão prazo de validade limitado ao máximo de 1 ano, exceto pelas pro-
curações ad judicia, que podem ter prazo de duração superior a 1 ano ou
mesmo indeterminado. § 2º. A Assembleia Geral poderá autorizar expres-
samente a prática de outros atos que vinculem a Companhia por apenas
1 dos membros da Diretora ou 1 procurador, se a procuração já não hou-
ver determinado, ou, ainda, pela adoção de critérios de limitação de com-
petência, restringir, em determinados casos, a representação da Compa-
nhia a apenas 1 Diretor ou 1 procurador. Artigo 16. A Diretoria reunir-se-á
sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação de
qualquer um dos Diretores. § 1º. A convocação será efetuada mediante
notificação enviada por meio de e-mail ou carta registrada, sempre com,
no mínimo, 03 dias antecedência da realização da reunião. As notifica-
ções deverão informar a hora, data, local e ordem do dia da reunião,
anexando cópias dos documentos ou propostas a serem apreciados ou
discutidos. § 2º. A presença da totalidade dos Diretores a qualquer reu-
nião supre qualquer irregularidade da convocação. § 3º. As reuniões da
Diretoria serão preferencialmente realizadas na sede social e presididas
por qualquer um dos Diretores. § 4º. É permitida a realização de reuniões
da Diretoria por meio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por
meio de outra tecnologia que permita o contato simultâneo dos Direto-
res. Nestes casos a ata será assinada posteriormente pelos presentes. §
5º. As deliberações serão tomadas pela maioria dos membros da Direto-
ria e não caberá voto de qualidade a qualquer dos Diretores. Seção III –
Do Conselho Fiscal: Artigo 17. O Conselho Fiscal da Companhia, com as
atribuições estabelecidas em lei, será composto de 3 a 5 membros e
igual número de suplentes. § 1º. O Conselho Fiscal não funcionará em
caráter permanente e somente será instalado mediante convocação dos
acionistas, de acordo com as disposições legais. § 2º. O Conselho Fiscal
terá um Presidente, eleito pela Assembleia Geral. § 3º. Os membros do
Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante a assinatura
de termo de posse lavrado no respectivo livro de registro de atas das
Reuniões do Conselho Fiscal. § 4º. Em caso de vaga, renúncia, impedi-
mento ou ausência injustificada a duas reuniões consecutivas, será o
membro do Conselho Fiscal substituído, até o término do mandato, pelo
respectivo suplente. § 5º. Em caso de impedimento ou vacância perma-
nente no cargo de um membro do Conselho Fiscal, e sem que haja su-
plente a substituí-lo, caberá ao Presidente do Conselho Fiscal imediata-
mente convocar uma Assembleia Geral da Companhia para eleger um
novo membro efetivo do Conselho Fiscal e respectivo suplente, para
preencher o cargo e completar o mandato do membro impedido ou va-
cante. Capítulo V – Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Lu-
cros: Artigo 18. O exercício social inicia-se em 01 de janeiro e terminará
no dia 31 de dezembro de cada ano, dia em que serão levantadas as de-
monstrações financeiras correspondentes ao exercício social e apurado
o respectivo resultado, com observância das disposições legais, incluin-
do, mas não se limitando à observância de padrões de governança cor-
porativa, contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos
termos da lei. § 1º. A Companhia poderá levantar outros balanços extra-
ordinários a qualquer tempo e efetuar a distribuição de dividendos e/ou
de juros sobre capital próprio com base nos resultados neles apurados,
observando-se o disposto no § 1º do art. 204 da Lei das Sociedades por
Ações. § 2º. Ao fim de cada exercício social, a Administração fará elabo-
rar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes de-
monstrações financeiras, sem prejuízo de outras demonstrações exigi-
das por lei: (i) balanço patrimonial; (ii) demonstração das mutações do
patrimônio líquido; (iii) demonstração do resultado do exercício; e (iv)
demonstração dos fluxos de caixa. § 3º. Fará parte das demonstrações
financeiras do exercício a proposta da Administração sobre a destinação
a ser dada ao lucro líquido, em observância do disposto neste Estatuto
Social e na legislação aplicável. Artigo 19. Do lucro líquido do exercício,
5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição
da reserva legal, que não excederá de 20% do capital social. Artigo 20. Os
acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividen-
do obrigatório, 1% do saldo do lucro líquido do exercício, ajustado nos
termos da Lei das Sociedades por Ações. § 1º. Sempre que o montante
do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido
do exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral apro-
var destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. § 2º.
A Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participa-
ção nos lucros, observados os limites legais pertinentes. Artigo 21. O
Conselho de Administração poderá deliberar o pagamento ou crédito de
juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordi-
nária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício
social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valo-
res correspondentes aos juros sobre capital próprio poderão ser imputa-
dos ao dividendo obrigatório. Capítulo VI – Da Liquidação: Artigo 22. A
Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à
Assembleia Geral eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal
que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes a remune-
ração, obedecida as formalidades legais. Capítulo VII – Da Prática de
Atos Ultra Vires: Artigo 23. É expressamente vedado e será nulo de pleno
direito o ato praticado por qualquer acionista, Administrador, procurador
ou funcionário da Companhia que a envolva em obrigações relativas a
negócios e operações estranhos ao objeto social, sem prejuízo da res-
ponsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infra-
tor deste dispositivo. Capítulo VIII – Do Direito de Venda Conjunta (TAG
Along): Artigo 24. O acionista controlador que desejar alienar suas ações
ordinárias e/ou que tiver recebido uma proposta firme e de boa fé de
terceiro (que não seja do mesmo grupo econômico ou que não detenha
controle comum) para alienação, direta ou indireta, de parte ou totalida-
de de suas ações ordinárias e, assim, desejar aliena-las a esse terceiro
deverá notificar, por escrito, os demais acionistas detentores de ações
ordinárias, com as seguintes informações: (i) o número de ações que
pretende alienar; (ii) os termos, o preço e as demais condições da pro-
posta, inclusive forma de pagamento, que deve ser necessariamente em
moeda corrente do país; e (iii) a qualificação completa do potencial com-
prador. § 1º. Em até 30 dias a contar do recebimento da notificação de
que trata o caput, os demais acionistas detentores de ações ordinárias
da Companhia deverão responder esta notificação, por escrito, manifes-
tando sua intenção de alienar e terão o direito de alienar a totalidade das
ações ordinárias por eles detidas, pelo mesmo preço por ação e nas
mesmas condições de aquisição constantes da referida notificação, fi-
cando a aquisição das ações ordinárias do acionista controlador condi-
cionada à aquisição da totalidade das ações ordinárias detidas pelos
demais acionistas que tiverem exercido o direito de vende-las em con-
junto. § 2º. Caso todos os demais acionistas detentores de ações ordiná-
rias manifestem sua intenção de não exercer seu direito de venda em
conjunto ou decorra o prazo de 30 dias previsto acima sem que haja
manifestação destes, o acionista controlador terá um prazo adicional de
30 dias para aliená-las, nas condições constantes da notificação referida
no caput, sendo certo que, não ocorrendo a alienação neste prazo, ficará
obrigado a realizar novamente o procedimento descrito neste artigo. Ca-
pítulo IX – Da Resolução de Disputas: Artigo 25. A Companhia, seus acio-
nistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvér-
sia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades por
Ações. § 1º. A arbitragem será administrada pela Câmara de Comércio
Internacional – CCI, ou outra Câmara Arbitral de comum acordo eleita
pelas partes, de acordo com o seu regulamento (“Regulamento”) em vi-
gor na data do pedido de instauração da arbitragem. A arbitragem deverá
ser conduzida no idioma português. § 2º. A sede da arbitragem será na
Cidade de Brasília, Distrito Federal, local onde será proferida a sentença
arbitral, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade. O tribunal arbi-
tral será constituído por 3 árbitros eleitos nos termos do Regulamento.
Capítulo X – Das Disposições Gerais: Artigo 26. A Companhia, seus acio-
nistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal devem observar
as disposições e avenças de eventuais acordos de acionistas arquiva-
dos na sede da Companhia, devendo o Presidente da Assembleia Geral
abster-se de computar votos contrários aos seus termos, nos termos do
art. 118 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 27. Os casos omissos
ou duvidosos deste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia
Geral, a eles aplicando-se as disposições legais vigentes. Artigo 28. O
presente Estatuto entra em vigor na data de sua aprovação pela Assem-
bleia Geral.
Ass.: Mesa: Damien Pierre Armand Stéphan – Presidente; Sérgio
Ricardo Fogolin – Secretário. Acionista: Vinci Airports SAS, Damien
Pierre Armand Stéphan. Junta Comercial do Estado do Amazonas. Cer-
tifico registro sob o nº 1127293 em 19/07/2021. Protocolo 210403721 de
14/07/2021. Lycia Fabíola Santos de Andrade – Secretária Geral.
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO