DOEAM 23/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
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Manaus, sexta-feira, 23 de julho de 2021
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ma. Artigo 12 – O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os
interesses sociais o exigirem, mediante convocação de seu Presidente,
ou na ausência deste, por qualquer outro Conselheiro. Parágrafo 1º – A
convocação será efetuada mediante notificação enviada por meio de
e-mail ou carta registrada, sempre com, no mínimo, 03 dias antecedên-
cia da realização da reunião. As notificações deverão informar a hora,
data, local e ordem do dia da reunião, anexando cópias dos documentos
ou propostas a serem apreciados ou discutidos. Parágrafo 2º – A pre-
sença da totalidade dos Conselheiros a qualquer reunião supre qual-
quer irregularidade da convocação. Parágrafo 3º – As reuniões do Con-
selho de Administração serão preferencialmente realizadas na sede
social e presididas por seu Presidente, ou na ausência deste, por outro
Conselheiro sem designação específica. Parágrafo 4º – É permitida a
realização de reuniões do Conselho de Administração por meio de con-
ferência telefônica, vídeo conferência ou por meio de outra tecnologia
que permita o contato simultâneo dos Conselheiros. É permitido ainda
que as deliberações sejam enviadas via e-mail. Nestes casos a ata será
assinada posteriormente pelos presentes. Parágrafo 5º – As delibera-
ções serão tomadas pela maioria dos membros do Conselho de Admi-
nistração e não caberá voto de qualidade a qualquer dos Conselheiros.
Artigo 13 – Compete ao Conselho de Administração dentro de suas atri-
buições legais e estatutárias: (i) fixar a orientação geral dos negócios da
Companhia; (ii) eleger, destituir, aceitar renúncia e substituir os Direto-
res da Companhia e fixar-lhes as atribuições; (iii) fixar a remuneração
individual dos Administradores com base na remuneração global esta-
belecida pela Assembleia Geral; (iv) fiscalizar a gestão dos Diretores,
examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar
informações sobre atos e contratos celebrados ou em vias de celebra-
ção, e manifestar-se sobre atos e contratos que lhes sejam submetidos
pela Diretoria; (v) convocar a Assembleia Geral quando julgar conve-
niente, ou nos casos exigidos por lei; (vi) manifestar-se previamente
sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (vii) autori-
zar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus
reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; (viii) esco-
lher e destituir os auditores independentes, quando for o caso; (ix) pro-
nunciar-se sobre quaisquer assuntos que a Diretoria lhe apresente para
a sua deliberação ou para submissão à Assembleia Geral; (x) aprovar ou
alterar o Orçamento Anual e o Plano Estratégico de Negócios, incluindo
o Plano de Despesas de Capital e o Plano de Financiamento; (xi) aprovar
a celebração de contrato, termo aditivo, ou qualquer alteração relevante
e/ou o exercício de qualquer direito de rescisão sobre os seguintes con-
tratos: (a) Contrato de Concessão, (b) quaisquer contratos de financia-
mento; (xii) aprovar a instauração de qualquer processo administrativo
perante a ANAC ou processo judicial perante os tribunais brasileiros
com o objetivo de reestabelecer o equilíbrio econômico do Contrato de
Concessão; (xiii) aprovar a emissão, pela Concessionária, de qualquer
garantia, indenização (excluindo custos indenizáveis que não sejam de
natureza material) ou garantia em relação às obrigações de qualquer
outra pessoa (ou realização de qualquer alteração das garantias), não
incluída no Plano Estratégico de Negócio atualizado ou no Orçamento
Anual, com valor igual ou superior a R$ 400.000,00 por garantia e/ou in-
denização; (xiv) a celebração pela Concessionária de qualquer contrato
ou acordo com qualquer Diretor da Concessionária (ou a qualquer alte-
ração dos mesmos) para a concessão de benefícios; (xv) a aquisição,
emissão ou subscrição de ações, debêntures, hipotecas ou garantias
(ou quotas) em qualquer empresa, fundo ou instituição pela Concessio-
nária; (xvi) a nomeação, remoção, substituição dos Diretores, bem como
os termos de remuneração e benefícios; (xvii) a aprovação de despesas
ou assinatura, aditivo, renúncia ou rescisão de qualquer contrato que
não esteja incluído no Orçamento Anual e/ou no Plano Estratégico de
Negócios atualizado, que exceda R$ 750.000,00 em qualquer transação
única ou o montante de R$ 1.500.000,00 no total em um único exercício
fiscal; (xviii) a aprovação de alienação de qualquer bem da concessão
ou ativos da Concessionária cujo valor exceda a R$ 300.000,00 em uma
única operação ou R$ 600.000,00 no total de um único exercício social,
não incluído no Plano Estratégico de Negócios atualizado ou no Orça-
mento Anual; (xix) aprovar o ajuizamento de qualquer processo admi-
nistrativo ou judicial contra o Estado Federal do Brasil, Estado da Bahia
ou o Município de Salvador relativo à questões que possam prevenir ou
que sejam necessárias à implementação do Plano Estratégico de Negó-
cios e/ou do Orçamento Anual, exceto litígios tributários ou questões
relacionadas ao encerramento do Contrato de Concessão (incluindo a
resolução de tais disputas); (xx) aprovar o ajuizamento de qualquer pro-
cesso administrativo ou judicial relativamente a assuntos tributários em
que o montante em litígio seja superior a R$ 1.000.000,00 por ação; (xxi)
aprovar o ajuizamento de processo administrativo, judicial ou qualquer
outro tipo de procedimento de resolução de litígios não previstos nos
itens x, xi e xiii (incluindo acordos ou compromissos), em que o montan-
te em disputa seja superior a R$ 1.000.000,00; (xxii) iniciar qualquer pro-
cedimento de resolução de litígios (processo judicial ou arbitragem)
contra uma Parte Relacionada; (xxiii) aprovar a concessão, pela Con-
cessionária, de quaisquer empréstimos, adiantamentos ou doações de
qualquer crédito (exceto o crédito comercial normal) para (i) qualquer
pessoa física ou jurídica, exceto as operações normais de tesouraria de
acordo com a boa fé e política financeira aprovada pelo Conselho de
Administração, ou (ii) qualquer Diretor da Concessionária; (xxiv) autori-
zar a aquisição de empréstimos para as despesas da Concessionária,
não incluídas nos Contratos de Financiamento; e (xxv) aprovar a cele-
bração de qualquer contrato comercial com duração superior a 5 anos
e/ou valor estimado superior a R$ 1.500.000,00 por ano. Seção II – Da
Diretoria – Artigo 14 – A Diretoria da Companhia será composta por 2
membros, pessoas naturais, eleitos em reunião pelo Conselho de Admi-
nistração, designados especificamente como Diretor Presidente e como
Diretor de Operações de Carga. Parágrafo 1º – O prazo de mandato dos
membros da Diretoria será de 2 anos, permitida a reeleição. Findo o
prazo de mandato previsto neste parágrafo, os Diretores permanecerão
em seus cargos até a posse de seus respectivos substitutos, eleitos
pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º – Os membros da Direto-
ria serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de
posse, independentemente de caução. Parágrafo 3º – No caso de ausên-
cia ou incapacidade temporária de qualquer Diretor, este deverá ser
substituído interinamente por substituto designado pela Diretoria. No
caso de vaga em decorrência de renúncia, falecimento ou incapacidade
permanente de qualquer membro, ou de sua recusa em cumprir suas
respectivas obrigações, o Diretor deverá ser substituído por novo mem-
bro eleito na forma deste artigo. Parágrafo 4º – A Diretoria é o órgão
executivo e de representação da Companhia, cabendo-lhe assegurar o
funcionamento regular desta, tendo poderes para praticar todos e
quaisquer atos relativos aos fins sociais, exceto aqueles que por lei ou
pelo presente Estatuto Social dependam de prévia aprovação da Assem-
bleia Geral ou do Conselho de Administração. Artigo 15 – A Companhia
será representada da seguinte forma: (i) por quaisquer 2 Diretores em
conjunto; (ii) por qualquer 1 Diretor em conjunto com 1 procurador com
poderes específicos, nos termos do Parágrafo 1º abaixo; (iii) por apenas
1 procurador, se assim a procuração específica determinar, nos termos
do Parágrafo 1ºabaixo; ou (iv) por quaisquer 2 procuradores em conjun-
to com poderes específicos, nos termos do Parágrafo 1º abaixo. Pará-
grafo 1º – As procurações serão sempre outorgadas em nome da Com-
panhia por quaisquer 2 Diretores em conjunto, e terão prazo de validade
limitado ao máximo de 1 ano, exceto pelas procurações ad judicia, que
podem ter prazo de duração superior a 1 ano ou mesmo indeterminado.
Parágrafo 2º – A Assembleia Geral poderá autorizar expressamente a
prática de outros atos que vinculem a Companhia por apenas 1 dos
membros da Diretora ou 1 procurador, se a procuração já não houver
determinado, ou, ainda, pela adoção de critérios de limitação de compe-
tência, restringir, em determinados casos, a representação da Compa-
nhia a apenas 1 Diretor ou 1 procurador. Artigo 16 – A Diretoria reunir-
se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação
de qualquer um dos Diretores. Parágrafo 1º – A convocação será efetua-
da mediante notificação enviada por meio de e-mail ou carta registrada,
sempre com, no mínimo, 03 dias antecedência da realização da reunião.
As notificações deverão informar a hora, data, local e ordem do dia da
reunião, anexando cópias dos documentos ou propostas a serem apre-
ciados ou discutidos. Parágrafo 2º – A presença da totalidade dos Dire-
tores a qualquer reunião supre qualquer irregularidade da convocação.
Parágrafo 3º – As reuniões da Diretoria serão preferencialmente realiza-
das na sede social e presididas por qualquer um dos Diretores. Parágra-
fo 4º – É permitida a realização de reuniões da Diretoria por meio de
conferência telefônica, vídeo conferência ou por meio de outra tecnolo-
gia que permita o contato simultâneo dos Diretores. Nestes casos a ata
será assinada posteriormente pelos presentes. Parágrafo 5º – As delibe-
rações serão tomadas pela maioria dos membros da Diretoria e não ca-
berá voto de qualidade a qualquer dos Diretores. Seção III – Do Conse-
lho Fiscal – Artigo 17 – O Conselho Fiscal da Companhia, com as
atribuições estabelecidas em lei, será composto de 3 a 5 membros e
igual número de suplentes. Parágrafo 1º – O Conselho Fiscal não funcio-
nará em caráter permanente e somente será instalado mediante convo-
cação dos acionistas, de acordo com as disposições legais. Parágrafo
2º – O Conselho Fiscal terá um Presidente, eleito pela Assembleia Geral.
Parágrafo 3º – Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em
seus cargos mediante a assinatura de termo de posse lavrado no res-
pectivo livro de registro de atas das Reuniões do Conselho Fiscal. Pará-
grafo 4º – Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injusti-
ficada a duas reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal
substituído, até o término do mandato, pelo respectivo suplente. Pará-
grafo 5º – Em caso de impedimento ou vacância permanente no cargo
de um membro do Conselho Fiscal, e sem que haja suplente a substituí
-lo, caberá ao Presidente do Conselho Fiscal imediatamente convocar
uma Assembleia Geral da Companhia para eleger um novo membro efe-
tivo do Conselho Fiscal e respectivo suplente, para preencher o cargo e
completar o mandato do membro impedido ou vacante. Capítulo V –
Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Lucros – Artigo 18 – O
exercício social inicia-se em 01 de janeiro e terminará no dia 31 de de-
zembro de cada ano, dia em que serão levantadas as demonstrações
financeiras correspondentes ao exercício social e apurado o respectivo
resultado, com observância das disposições legais, incluindo, mas não
se limitando à observância de padrões de governança corporativa, con-
tabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos da
lei. Parágrafo 1º – A Companhia poderá levantar outros balanços extra-
ordinários a qualquer tempo e efetuar a distribuição de dividendos e/ou
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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