DOEAM 23/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO AMAZONAS | PUBLICAÇÕES DIVERSAS
Manaus, sexta-feira, 23 de julho de 2021 9
Concessionária dos Aeroportos da Amazônia S/A.
CNPJ em constituição
Escritura Pública de Constituição de Subsidiária Integral
Saibam quantos a presente Escritura bastante virem que, aos
16/06/2021, nesta Cidade do Salvador, Capital do Estado da Bahia, Repú-
blica Federativa do Brasil, neste Cartório do 12º Ofício de Notas, a cargo
de Belª. Conceição Aparecida Nobre Gaspar – Tabeliã e perante mim,
Hamilton Alves de Almeida Sampaio Junior, Tabelião Substituto, no im-
pedimento ocasional e legal da Titular; compareceram partes entre si,
justas e contratadas, a saber: de um lado, como Outorgante Constituin-
te: Vinci Airports SAS, sociedade validamente constituída e existente
conforme as leis da França, com sua sede social em 12-14 Rue Louis
Blériot, 92500, Rueil Malmaison, França, inscrita no Cadastro Nacional
da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 23.307.282/0001-
70, com seu Estatuto Social datado de 18/12/2019, registrado no 1º Ofi-
cial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da
Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 3.676.484, repre-
sentada nos termos de seu estatuto social por seu Bastante Procurador
o Sr. Damien Pierre Armand Stéphan, francês, convivente em união es-
tável, engenheiro, inscrito no passaporte sob o nº 15DI84260, data de
expiração em 29/12/2025, portador do Registro Nacional de Migratório
(RNM) nº F303921-M, inscrito no CPF/MF sob o nº 869.146.375-98, com
endereço profissional no Aeroporto Internacional de Salvador, Praça
Gago Coutinho, s/nº, 3º andar, São Cristóvão, Salvador/BA, CEP 41.510-
045, nomeado e constituído nos Termos da Procuração datada de
18/05/2021, lavrada em Rueil Malmaison, França, devidamente traduzida
e apostilada e registrada no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documen-
tos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Salvador, Estado da Bahia,
sob o nº 492.391. wA presente reconhecida por mim, face aos documen-
tos apresentados no original, do que dou fé. Os nomes e dados das
partes e os elementos relativos ao objeto do presente instrumento fo-
ram fornecidos e conferidos pelas partes que por eles se responsabili-
zam, civil e criminalmente. E, pela Outorgante Constituinte, na forma
como vem representada, foi declarado o seguinte: 1º) Nos termos do art.
251 da Lei número 6.404/76 c/c artigo 36 da Lei Federal 13.448/2017, vi-
sando à constituição de subsidiária integral da Vinci Airports SAS, de-
nominada Concessionária dos Aeroportos da Amazônia S/A, integraliza-
da R$100,00, divido em 100 ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, totalmente subscritas e integralizadas a contar desta data, no
valor de R$1,00 cada uma, representando 10% da totalidade do capital
social da Concessionária dos Aeroportos da Amazônia S/A, no montan-
te total de R$1.000,00, efetuado em 11/06/2021, junto ao Banco do Brasil
S.A., agência nº 2866-5, conta corrente nº 86.914.637-8, em cumprimento
ao inciso III, do artigo 80 da Lei nº 6.404/1976. 1.1) Com o registro da
presente escritura na Junta Comercial do Estado do Amazonas – JU-
CEA, a Vinci Airports SAS considerará devidamente constituída a Con-
cessionária dos Aeroportos da Amazônia S/A, sua subsidiária integral,
que será regida pelo Estatuo Social a seguir transcrito: “Estatuto Social
da Concessionária dos Aeroportos da Amazônia S/A – Artigo 1º – A Con-
cessionária dos Aeroportos da Amazônia S/A (“Companhia”) é uma so-
ciedade de propósito específico, constituída sob a forma de sociedade
por ações fechada, que se rege pelo presente Estatuto Social, pela Lei
nº 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”) e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º
– A Companhia tem sede e foro na cidade de Manaus, Estado do Amazo-
nas, na Avenida Djalma Batista, 1719, Edifício Atlantic Tower, sala 607B
– 69050010. Parágrafo Único – A Companhia poderá abrir, transferir e
fechar filiais, escritórios, sucursais e subsidiárias, integrais ou não, em
qualquer lugar do território nacional, por deliberação do seu Conselho
de Administração, observado o disposto neste Estatuto Social e nas
disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 3º – A Companhia
tem por objeto social específica e exclusivamente: a prestação de servi-
ços públicos para ampliação, manutenção e exploração da infraestrutu-
ra aeroportuária dos complexos aeroportuários integrantes do Bloco
Norte, incluindo o Aeroporto Internacional de Manaus/AM – Eduardo
Gomes, o Aeroporto de Porto Velho/RO – Governador Jorge Teixeira de
Oliveira, o Aeroporto de Rio Branco/AC – Plácido de Castro, o Aeroporto
de Cruzeiro do Sul/AC, o Aeroporto de Tabatinga/AM, o Aeroporto de
Tefé/AM, bem como o Aeroporto de Boa Vista/RR – Atlas Brasil Canta-
nhede, nos termos da documentação referente ao Leilão nº 01/2020
(“Aeroportos do Bloco Norte”), promovido pela Agência Nacional de
Aviação Civil (“ANAC”), podendo realizar a importação de bens e servi-
ços necessários à execução das atividades compreendidas no seu ob-
jeto social; e a constituição de subsidiárias integrais para execução de
atividades compreendidas no seu objeto, conforme instrução da ANAC.
Parágrafo Único – É vedado à Companhia praticar quaisquer atos estra-
nhos ao seu objeto social. Artigo 4º – O prazo de duração da Companhia
é indeterminado, mas será, no mínimo, o prazo necessário para o cum-
primento de todas as obrigações previstas no Contrato de Concessão.
Capítulo II – Do Capital Social e das Ações – Artigo 5º – O capital social
da Companhia é de R$ 1.000,00, dividido em 1.000 ações, todas com di-
reito a voto, nominativas e sem valor nominal, as quais se encontram,
nesta data, totalmente subscritas e parcialmente integralizadas em bens
e moeda corrente nacional. Parágrafo 1º – As ações representativas do
capital social são indivisíveis em relação à Companhia, sendo o capital
social representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação
ordinária corresponde a 1 voto nas deliberações dos acionistas nas As-
sembleias Gerais. Parágrafo 2º – As ações são nominativas e a sua pro-
priedade será presumida pela anotação nos livros sociais competentes.
Mediante solicitação de acionistas neste sentido, serão emitidos títulos
ou certificados representativos de ações. Parágrafo 3º – É assegurado o
direito de preferência aos acionistas, se for o caso, para subscrição dos
aumentos de capital da Companhia, na proporção do número de ações
que possuírem, regendo-se o exercício desse direito de acordo com a
legislação aplicável. Parágrafo 4º – A Companhia poderá adquirir suas
próprias ações com o objetivo de cancelá-las ou mantê-las em tesoura-
ria, para posterior alienação, respeitado o disposto no Parágrafo 5º. Pa-
rágrafo 5º – É vedada a criação ou emissão de partes beneficiárias e
bônus de subscrição pela Companhia, salvo mediante prévia e expressa
anuência da ANAC, no último caso. Parágrafo 6º – É vedado o emprésti-
mo, a transferência, a cessão ou a alienação por qualquer forma ou títu-
lo, direta ou indireta, gratuita ou onerosa, total ou parcial, das ações
vinculadas e/ou direitos de subscrição e/ou bonificação distribuída a
qualquer título, envolvendo mais de 50% do capital votante da Compa-
nhia, sem a prévia e expressa concordância da ANAC. Capítulo III – Da
Assembleia Geral – Artigo 6º – A Assembleia Geral reunir-se-á na sede
da Companhia, salvo motivo de força maior, em dia e hora constantes da
respectiva convocação, para deliberar sobre as matérias consignadas
na ordem do dia. Parágrafo 1º – A Assembleia Geral será convocada e
instalada em observância às disposições legais aplicáveis. A Assem-
bleia Geral será presidida por qualquer acionista ou qualquer dos Dire-
tores, conforme for escolhido pela maioria dos acionistas presentes à
Assembleia Geral. O Presidente da Assembleia Geral convidará, dentre
os presentes, o secretário dos trabalhos. Parágrafo 2º – Os acionistas
poderão ser representados nas Assembleias Gerais por procurador, nos
termos da lei, com poderes específicos, devendo a procuração ficar ar-
quivada na sede da Companhia. Parágrafo 3º – As deliberações da As-
sembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão toma-
das por acionistas representando a maioria do capital social votante da
Companhia presentes à Assembleia Geral. Parágrafo 4º – Será conside-
rada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionis-
tas. Artigo 7º – As Assembleias Gerais realizar-se-ão, ordinariamente, no
prazo e forma da lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses
sociais o exigirem, sendo permitida a realização simultânea de Assem-
bleia Geral Ordinária e Extraordinária. Artigo 8º – Compete à Assembleia
Geral, além das atribuições conferidas em lei, deliberar acerca das se-
guintes matérias: (i) reformar este Estatuto Social; (ii) eleger e destituir,
a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e mem-
bros do Conselho Fiscal da Companhia; (iii) fixar a remuneração global
dos Administradores da Companhia; (iv) tomar, anualmente, as contas
dos Administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras
por eles apresentadas; (v) autorizar o aumento de capital, a emissão de
ações e debêntures conversíveis em ações; (vi) autorizar a emissão de
debentures; (vii) suspender o exercício dos direitos dos acionistas; (viii)
deliberar sobre a avaliação de bens com que os acionistas concorrerem
para a formação do capital social; (ix) deliberar sobre a transformação,
fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação,
eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e (x) autorizar os
Administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou
extrajudicial. Capítulo IV – Da Administração – Artigo 9º – A Companhia
será administrada por um Conselho de Administração e por uma Direto-
ria, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações e no presente
Estatuto Social. Parágrafo Primeiro – A Companhia manterá compromis-
so com princípios de governança corporativa na gestão da Companhia.
Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral fixará a remuneração global
para distribuição entre os Administradores e caberá ao Conselho de Ad-
ministração deliberar sobre a remuneração individual dos Administra-
dores, observado o disposto neste Estatuto Social. Seção I – Do Conse-
lho de Administração – Artigo 10º – O Conselho de Administração será
composto por, no mínimo, 5 membros, pessoas naturais, sendo um Pre-
sidente e os demais Conselheiros sem designação específica. Parágra-
fo 1º – O prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração
será de 2 anos, permitida a reeleição. Parágrafo 2º – Os membros do
Conselho de Administração serão eleitos em Assembleia Geral. Pará-
grafo 3º – Os membros do Conselho de Administração serão investidos
em seus cargos mediante assinatura do termo de posse, independente-
mente de caução. Artigo 11º – No caso de ausência ou incapacidade
temporária de qualquer Conselheiro, este deverá ser substituído interi-
namente por substituto designado pelo Conselho de Administração. No
caso de vaga em decorrência de renúncia, falecimento ou incapacidade
permanente de qualquer membro, ou de sua recusa em cumprir suas
respectivas obrigações, o membro do Conselho de Administração deve-
rá ser substituído por novo membro eleito na forma do Parágrafo 2º aci-
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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