DOEAM 23/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO AMAZONAS | PUBLICAÇÕES DIVERSAS
Manaus, sexta-feira, 23 de julho de 2021 11
Protocolo 52070
de juros sobre capital próprio com base nos resultados neles apurados,
observando-se o disposto no § 1º do art. 204 da Lei das Sociedades por
Ações. Parágrafo 2º – Ao fim de cada exercício social, a Administração
fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as se-
guintes demonstrações financeiras, sem prejuízo de outras demonstra-
ções exigidas por lei: (i) balanço patrimonial; (ii) demonstração das mu-
tações do patrimônio líquido; (iii) demonstração do resultado do
exercício; e (iv) demonstração dos fluxos de caixa. Parágrafo 3º – Fará
parte das demonstrações financeiras do exercício a proposta da Admi-
nistração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, em observân-
cia do disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável. Artigo 19
– Do lucro líquido do exercício, 5% serão aplicados, antes de qualquer
outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de
20% do capital social. Artigo 20 – Os acionistas terão direito a receber,
em cada exercício, a título de dividendo obrigatório, 1% do saldo do lu-
cro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por
Ações. Parágrafo 1º – Sempre que o montante do dividendo obrigatório
ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Adminis-
tração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar destinar o excesso
à constituição de reserva de lucros a realizar. Parágrafo 2º – A Assem-
bleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação nos
lucros, observados os limites legais pertinentes. Artigo 21 – O Conselho
de Administração poderá deliberar o pagamento ou crédito de juros so-
bre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que
apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em
que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores corres-
pondentes aos juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao
dividendo obrigatório. Capítulo VI – Da Liquidação – Artigo 22 – A Com-
panhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à As-
sembleia Geral eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal
que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes a remune-
ração, obedecida as formalidades legais. Capítulo VII – Da Prática de
Atos Ultra Vires – Artigo 23 – É expressamente vedado e será nulo de
pleno direito o ato praticado por qualquer acionista, Administrador, pro-
curador ou funcionário da Companhia que a envolva em obrigações re-
lativas a negócios e operações estranhos ao objeto social, sem prejuízo
da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito
o infrator deste dispositivo. Capítulo VIII – Do Direito de Venda Conjunta
(Tag Along) – Artigo 24 – O acionista controlador que desejar alienar
suas ações ordinárias e/ou que tiver recebido uma proposta firme e de
boa fé de terceiro (que não seja do mesmo grupo econômico ou que não
detenha controle comum) para alienação, direta ou indireta, de parte ou
totalidade de suas ações ordinárias e, assim, desejar aliena-las a esse
terceiro deverá notificar, por escrito, os demais acionistas detentores
de ações ordinárias, com as seguintes informações: (i) o número de
ações que pretende alienar; (ii) os termos, o preço e as demais condi-
ções da proposta, inclusive forma de pagamento, que deve ser necessa-
riamente em moeda corrente do país; e (iii) a qualificação completa do
potencial comprador. Parágrafo 1º – Em até 30 dias a contar do recebi-
mento da notificação de que trata o caput, os demais acionistas deten-
tores de ações ordinárias da Companhia deverão responder esta notifi-
cação, por escrito, manifestando sua intenção de alienar e terão o
direito de alienar a totalidade das ações ordinárias por eles detidas, pelo
mesmo preço por ação e nas mesmas condições de aquisição constan-
tes da referida notificação, ficando a aquisição das ações ordinárias do
acionista controlador condicionada à aquisição da totalidade das ações
ordinárias detidas pelos demais acionistas que tiverem exercido o direi-
to de vende-las em conjunto. Parágrafo 2º – Caso todos os demais acio-
nistas detentores de ações ordinárias manifestem sua intenção de não
exercer seu direito de venda em conjunto ou decorra o prazo de 30 dias
previsto acima sem que haja manifestação destes, o acionista controla-
dor terá um prazo adicional de 30 dias para aliená-las, nas condições
constantes da notificação referida no caput, sendo certo que, não ocor-
rendo a alienação neste prazo, ficará obrigado a realizar novamente o
procedimento descrito neste artigo. Capítulo IX – Da Resolução de Dis-
putas – Artigo 25 – A Companhia, seus acionistas, Administradores e
membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitra-
gem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre
eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficá-
cia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas
neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 1º
– A arbitragem será administrada pela Câmara de Comércio Internacio-
nal – CCI, ou outra Câmara Arbitral de comum acordo eleita pelas par-
tes, de acordo com o seu regulamento (“Regulamento”) em vigor na
data do pedido de instauração da arbitragem. A arbitragem deverá ser
conduzida no idioma português. Parágrafo 2º – A sede da arbitragem
será na Cidade de Brasília, Distrito Federal, local onde será proferida a
sentença arbitral, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade. O tri-
bunal arbitral será constituído por 3 árbitros eleitos nos termos do Re-
gulamento. Capítulo X – Das Disposições Gerais – Artigo 26 – A Compa-
nhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal
devem observar as disposições e avenças de eventuais acordos de
acionistas arquivados na sede da Companhia, devendo o Presidente da
Assembleia Geral abster-se de computar votos contrários aos seus ter-
mos, nos termos do art. 118 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 27
– Os casos omissos ou duvidosos deste Estatuto Social serão resolvi-
dos pela Assembleia Geral, a eles aplicando-se as disposições legais
vigentes. Artigo 28 – O presente Estatuto entra em vigor na data de sua
aprovação pela Assembleia Geral.” 2) Por este mesmo instrumento, e
nos termos do artigo 88, parágrafo 2º, alínea “f” da Lei nº 6.404/1976 e
suas alterações posteriores, a Outorgante Constituinte – Vinci Airports
SAS, na qualidade de acionista subscritora da Concessionária dos Ae-
roportos da Amazônia S/A, elegeu as pessoas abaixo qualificar para
compor a Diretoria da Companhia, todos com mandato de 2 anos, sendo
permitida a reeleição: (i) Julio Cesar Ribas, brasileiro, divorciado, Enge-
nheiro Aeronáutico, portador da Cédula de Identidade (RG) nº 26.282.441-
3, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 048.556.358-47,
com endereço comercial no Aeroporto Internacional de Salvador, na Ci-
dade de Salvador/BA, Praça Gago Coutinho, s/n, São Cristóvão, CEP
41.510-045 para o cargo de Diretor Presidente; e (ii) Thierry Montenegro
Besse, brasileiro, solteiro, administrador, portador da Cédula de Identi-
dade (RG) nº 38.161.066-4, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME
sob o nº 053.868.207-88, com endereço comercial no Aeroporto Interna-
cional de Salvador, na Cidade de Salvador/BA, Praça Gago Coutinho,
s/n, São Cristóvão, CEP 41.510-045.2.441-3, para o cargo de Diretor de
Operações de Carga. Os Diretores aceitaram os cargos para os quais
foram eleitos, afirmando expressamente nos termos do artigo 147 da Lei
nº 6.404/1976, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei es-
pecial, de exercer a administração da Companhia, e nem condenados ou
sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamen-
te, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevarica-
ção, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia po-
pular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa
da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a pro-
priedade, sendo certo que as declarações de desimpedimento encon-
tram-se arquivadas na sede da Companhia. 3º) A Outorgante Constituin-
te – Vinci Airports SAS, na qualidade de acionista subscritora da
Concessionária dos Aeroportos da Amazônia S/A, vem consignar que
os Diretores não receberão qualquer remuneração para o presente exer-
cício social. 4º) A Outorgante Constituinte – Vinci Airports SAS, na qua-
lidade de acionista subscritora da Concessionária dos Aeroportos da
Amazônia S/A, vem aprovar a indicação do jornal de grande circulação,
“A Crítica”, para as publicações da Companhia. Ficam ressalvados
eventuais erros, omissões ou direitos de terceiros. A presente escritura
deverá ser apresentada e arquivada perante a Junta Comercial do Esta-
do do Amazonas – JUCEA, para que produza os devidos efeitos legais.
Foi apresentada em nome da Vinci Airports SAS, a Certidão Negativa de
Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, emi-
tida em 15/06/2021, sob o código de controle nº AE7C7.7C3F.F0D5.FC2D,
válida até 12/12/2021. Esta certidão é válida para o estabelecimento ma-
triz e suas filiais e, no caso de ente federativo, para todos os órgãos
públicos da administração direta a ele vinculados. Refere-se à situação
do sujeito passivo no âmbito da RFB e da PGFN e abrange inclusive as
contribuições sociais previstas nas alíneas ‘a’ a ‘d’ do parágrafo único
do art. 11 da Lei no 8.212, de 24/07/1991. A aceitação desta certidão está
condicionada à verificação de sua autenticidade na Internet, nos ende-
reços <““http://rfb.gov.br/” “> ou <““http://www.pgfn.gov.br/” “>.Foi
apresentada a Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas (CNDT), expe-
didas pelo TST, em nome de Vinci Airports SAS, sob o nº 18810146/2021
válida até 11/12/2021.Assim me disseram, do que dou fé, me pediram e
lhes lavrei a presente escritura, a qual foi feita, depois de lida e achada
tudo conforme, aceitam, outorgam e assinam, dou fé. Feita sob a Minuta
das Partes. Os dados pessoais aqui fornecidos, foram autorizados pelas
partes, para serem utilizados por esta Serventia, exclusivamente para
prática de atos Notariais e Registrais e em respeito a toda legislação
aplicável sobre segurança da informação, privacidade e proteção de da-
dos, inclusive, não se limitando a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei
Federal nº 13.709/2018), conforme previsto no Art. 23 § 4º da mesma lei.
Foi recolhido o DAJE de nº ælista_daj> fornecido por este cartório, no
valor de R$800,58, sendo R$ 386,68 de Emolumentos, R$ 274,60 de Taxa
de fiscalização do TJBA, R$ 105,68 de FECOM, R$ 10,25 de Defensoria
Pública, R$15,37 de fundo de modernização e R$ 8,00 de FMMPBA. De
acordo com o Art. 119, § 1º. do Código de Normas da CGJ-BA, na ausên-
cia de assinatura de uma das partes, após transcorridos 30 dias conta-
dos da lavratura do ato, o Tabelião declarará incompleta a escritura e
consignará, individualizando, as assinaturas faltantes; e, advertidas as
partes no corpo da escritura, serão devidas as taxas e os emolumentos
correspondentes. Foram dispensadas as testemunhas instrumentárias,
nos termos do Parágrafo 5º, do Art 215 do Código Civil Brasileiro vigen-
te a partir de 11/01/2003, assinando a presente escritura os interessados
depois de ser lida esta em voz alta e bem clara perante todos por mim,
Ramayana Nobre Gonçalves, Escrevente SR I, que a digitei e conferi
juntamente com as partes.
E eu, Tasilla Aguiar Carvalho Borges, Tabeliã Substituta, mandei
digitar, subscrevo e assino em público e raso. Vinci Airports (p.p.)
Damien Pierre Armand Stéphan. Em Testemunho da Verdade. Salva-
dor, 16/06/2021. Tasilla Aguiar Carvalho Borges – Tabeliã Substituta.
Junta Comercial do Estado do Amazonas. Certifico registro sob o nº
13300012668 em 01/07/2021. Protocolo 210362073 de 25/06/2021. Lycia
Fabíola Santos de Andrade – Secretário-Geral.a
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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