DOEAM 09/06/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
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Manaus, quarta-feira, 09 de junho de 2021
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(“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa,
Balcão - BALCÃO B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente
por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do
CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado
pela B3. As Debêntures serão custodiadas eletronicamente na B3 e somente
poderão ser negociadas entre investidores qualificados, conforme definidos
no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013,
conforme alterada (“Instrução CVM 539” e “Investidores Qualificados”), nos
mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90
(noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por
Investidores Profissionais (conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução
CVM 539), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e
uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações
previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das
Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares
aplicáveis; (i) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de
emissão das Debêntures será o dia 8 de junho de 2021 (“Data de Emissão”);
(j) Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será de
R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);
(k) Forma, Emissão de Certificados e Comprovação de Titularidade: as
Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão
de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a
titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo
escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de
titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome de cada
Debenturista, quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente
na B3; (l) Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis
em ações de Emissão da Companhia; (m) Espécie: as Debêntures serão da
espécie com garantia real e fidejussória adicional, nos termos dos itens (cc)
e (dd) abaixo; (n) Forma, Preço e Prazo de Integralização: as Debêntures
serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido
de Juros Remuneratórios (conforme definição abaixo), incidente a partir da
primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização,
admitindo-se, ainda, ágio ou deságio na integralização das Debêntures,
desde que ofertado em igualdade de condições a todos os investidores em
cada Data de Integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda
corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio do MDA, de acordo
com os procedimentos adotados pela B3. A integralização das Debêntures
poderá ocorrer em uma ou mais datas, sendo considerada uma “Data de
Integralização”, para fins da Emissão, qualquer data em que haja a
subscrição e integralização de certa quantidade de Debêntures, de acordo
com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3; (o) Prazo e
Data de Vencimento: observado o disposto na Escritura de Emissão, as
Debêntures terão prazo de vencimento de 48 (quarenta e oito) meses,
contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 8 de junho de
2025 (“Data de Vencimento”); (p) Amortização do Saldo do Valor Nominal
Unitário: o saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado em parcelas
mensais conforme cronograma constante da Escritura de Emissão, ou na
data da liquidação antecipada das Debêntures, nos termos a serem previstos
na Escritura de Emissão; (q) Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário
das Debêntures não será atualizado monetariamente; (r) Juros Remunerató-
rios: sobre o Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00%
(cem inteiros por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do
DI - Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo” (“Taxa DI”),
expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil,
Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet
(www.b3.com.br) acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa de,
no máximo, 6,75% (seis inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remunerató-
rios”), sendo que os Juros Remuneratórios serão definidos em Procedimento
de Bookbuilding; (s) Procedimento de Bookbuilding: o Coordenador Líder
organizará o procedimento de coleta de intenções de investimento dos
potenciais investidores nas Debêntures, sem recebimento de reservas, sem
lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução
CVM 476, para verificação da demanda pelas Debêntures em diferentes
níveis de taxas e juros e para definição dos Juros Remuneratórios, nos
termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM
400, observados os limites a serem previstos na Escritura de Emissão
(“Procedimento de Bookbuilding”); (t) Periodicidade do Pagamento dos
Juros Remuneratórios: os valores relativos aos Juros Remuneratórios
deverão ser pagos mensalmente, sem carência, nas datas previstas na
Escritura de Emissão, ou na data da liquidação antecipada das Debêntures,
nos termos previstos na Escritura de Emissão; (u) Repactuação. As
Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (v) Resgate
Antecipado Facultativo Total: a Companhia poderá, a partir do 25º (vigésimo
quinto) mês contado da Data de Emissão, a seu exclusivo critério, indepen-
dentemente de vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado
total das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures,
de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão,
sendo vedada a hipótese de resgate antecipado parcial. O valor a ser pago
em relação a cada uma das Debêntures objeto do Resgate Antecipado
Facultativo Total será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos
respectivos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a
primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remu-
neratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo
pagamento, acrescido, ainda, de prêmio flat de resgate equivalente aos
valores apresentados em tabela constante na Escritura de Emissão,
incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, devidamente acrescidos dos Juros Remuneratórios e
quaisquer outros valores devidos em decorrência da Escritura de Emissão;
(w) Oferta de Resgate Antecipado: a Companhia poderá realizar, a qualquer
momento e a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado total das
Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate
Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção,
assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar
o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com
os termos e condições previstos na Escritura de Emissão. O valor a ser pago
aos Debenturistas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado será
equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, acrescidos dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata
temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de
Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive),
conforme o caso, até a data do resgate (exclusive), e de eventual prêmio de
resgate antecipado, se aplicável. As Debêntures resgatadas pela Companhia
por meio da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente
canceladas; (x) Amortização Extraordinária Facultativa: a Companhia
poderá, a partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data de Emissão,
a seu exclusivo critério, promover a amortização extraordinária facultativa de
parcela do Valor Nominal Unitário, ou do saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, das Debêntures, até o limite de 98% (noventa e oito por
cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, nos termos e condições estabele-
cidos na Escritura de Emissão, mediante o pagamento: (i) da parcela do
Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures,
conforme o caso, a ser amortizada extraordinariamente, acrescida (ii) dos
Juros Remuneratórios, calculados proporcionalmente sobre a parcela do
Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures,
conforme o caso, a ser amortizada extraordinariamente, pro rata temporis
desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da
efetiva Amortização Extraordinária Facultativa e acrescido de (iii) prêmio flat
incidente sobre o valor indicado no item (i) acima acrescido dos Juros Remu-
neratórios calculados nos termos do item (ii) acima; e, (iv) quaisquer outros
valores devidos em decorrência da Escritura de Emissão; (y) Vencimento
Antecipado: observados os termos e condições a serem previstos na
Escritura de Emissão, as Debêntures estarão sujeitas ao vencimento
antecipado automático, bem como ao vencimento antecipado mediante
deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme o caso, de
forma que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debentu-
ristas, deverá declarar, para fins formais, o vencimento antecipado e exigir o
imediato
pagamento,
pela
Companhia
e/ou
pelos
Intervenientes
Garantidores, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata
temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento
dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos
Moratórios e das despesas devidas nos termos da Escritura de Emissão, na
ocorrência de quaisquer dos eventos previstos abaixo (cada evento, um
“Evento de Inadimplemento”): (A) Constituem Eventos de Inadimplemento
que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações
decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação,
judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Escritura de Emissão,
qualquer um dos seguintes eventos: (i) não pagamento, pela Companhia e/
ou por cada um dos Intervenientes Garantidores, nas respectivas datas de
vencimento previstas na Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão
Fiduciária, das obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas, não
sanado em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data em que a obrigação era
devida; (ii) apresentação de: (a) pedido de recuperação judicial ou extrajudi-
cial pela Companhia e/ou por cada um dos Intervenientes Garantidores, in-
dependentemente do deferimento do respectivo pedido; (b) pedido de
autofalência pela Companhia e/ou por cada um dos Intervenientes
Garantidores Pessoas Jurídicas, independente do deferimento do respectivo
pedido; (c) pedido de falência da Companhia e/ou de cada um dos Interve-
nientes Garantidores Pessoas Jurídicas formulado por terceiros não elidido
no prazo legal; (d) decretação de falência, liquidação, dissolução, insolvência
ou extinção da Companhia e/ou de cada um dos Intervenientes Garantidores
Pessoas Jurídicas; (iii) decretação de insolvência civil de qualquer dos Inter-
venientes Garantidores Pessoas Físicas, enquanto a Fiança das Pessoas
Físicas estiver vigente; e/ou ocorrência de falecimento de qualquer dos Inter-
venientes Garantidores Pessoas Físicas, enquanto a Fiança das Pessoas
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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