DOEAM 09/06/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO AMAZONAS | PUBLICAÇÕES DIVERSAS
Manaus, quarta-feira, 09 de junho de 2021 3
Físicas estiver vigente; e/ou interdição de qualquer dos Intervenientes
Garantidores Pessoas Físicas, enquanto a Fiança das Pessoas Físicas
estiver vigente, exceto se for feita a substituição da garantia fidejussória no
prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do respectivo evento; (iv) não
aplicação dos recursos oriundos da Emissão conforme termos e condições
da Escritura de Emissão e/ou utilizar as Debêntures objeto desta Emissão
como lastro para qualquer outro tipo de operação de financiamento não
relacionado ao descrito na Escritura de Emissão; (v) descumprimento, pela
Companhia e/ou por cada um dos Intervenientes Garantidores, de decisão
arbitral ou judicial (cível, tributária, trabalhista, ambiental e outros) de exigibi-
lidade imediata, proferida contra a Companhia e/ou contra os Intervenientes
Garantidores, que a condene ao pagamento de valor, individual ou agregado,
superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), ou o seu equivalente em
outras moedas; (vi) violação pela Companhia e/ou por qualquer um dos In-
tervenientes Garantidores e/ou qualquer empresa do grupo econômico da
Companhia, bem como seus respectivos dirigentes, administradores ou de
qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito em
proveito de tais empresas, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou
regulamento aplicável contra prática de atos de corrupção ou atos lesivos à
administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.529, de 30 de
novembro de 2011, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme
alterada, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme
alterado, pela Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, os crimes previstos no
âmbito da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, a Lei nº 8.429, de 2 de junho
de 1992 e demais portarias e instruções normativas expedidas pela Contro-
ladoria Geral da União nos termos da lei e decreto acima mencionados, bem
como todas as leis, decretos, regulamentos e demais atos normativos
expedidos por autoridade governamental com jurisdição sobre as Partes,
relacionada a estas matérias e, desde que aplicável, pelo US Foreign Corrupt
Practices Act (FCPA) e pelo UK Bribery Act, conforme aplicáveis (em
conjunto, as “Leis de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Anticorrupção”),
bem como qualquer violação à Legislação Socioambiental, em especial, mas
não se limitando, (a) à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e
segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como (b) ao incentivo, de
qualquer forma, à prostituição ou utilização em suas atividades mão de obra
infantil ou em condição análoga à de escravo; (vii) existência, contra a
Companhia e/ou qualquer um dos Intervenientes Garantidores e/ou suas
controladas e/ou suas controladoras e/ou suas coligadas, conforme
aplicável, de sentença ou decisão administrativa ou judicial de exigibilidade
imediata, relacionada ao descumprimento da Legislação Socioambiental ou
das Leis de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Anticorrupção com data
anterior à Escritura de Emissão; (viii) prolação de decisão judicial de
invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade total ou parcial da
Escritura de Emissão, das Fianças, do Contrato de Cessão Fiduciária, bem
como de seus aditamentos e/ou de quaisquer de suas disposições, exceto
se tal invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade total ou parcial for
revertida e/ou suspensa no respectivo prazo legal ou, caso não haja prazo
legal específico, em até 30 (trinta) dias contados da prolação da respectiva
decisão judicial; (ix) questionamento judicial ou extrajudicial, pela Companhia
e/ou por qualquer um dos Intervenientes Garantidores e/ou qualquer
empresa do grupo econômico da Companhia, de quaisquer termos e
condições da Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária
(incluindo seus aditamentos), bem como nos demais documentos da
Emissão e da Oferta; (x) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de
transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte,
pela Companhia, de quaisquer de suas obrigações nos termos da Escritura
de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária, exceto pela prévia
anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturis-
tas; (xi) em relação à Companhia, resgate ou amortização de ações,
distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a
realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas da Companhia,
caso a Companhia e/ou cada um dos Intervenientes Garantidores esteja em
mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias e não pecuniárias esta-
belecidas na Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária,
ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório
previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações conforme previsto
no estatuto social da Companhia na data da Escritura de Emissão; (xii) em
relação à Entalpia, até a ocorrência do IPO Entalpia, resgate ou amortização
de ações, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital
próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas da
Entalpia, caso a Companhia e/ou cada um dos Intervenientes Garantidores
esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias e não
pecuniárias estabelecidas na Escritura de Emissão e/ou no Contrato de
Cessão Fiduciária, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo
mínimo obrigatório, previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações,
pela Entalpia, conforme previsto no estatuto social da Entalpia na data da
Escritura de Emissão; (xiii) transformação da forma societária da Companhia
de sociedade anônima para outro tipo de sociedade, nos termos dos artigos
220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (xiv) redução de capital social
da Companhia e/ou da Entalpia, exceto pela prévia anuência dos Debentu-
ristas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas; (xv) contratação e
concessão de mútuos entre sociedades do mesmo grupo econômico da
Companhia e entre os sócios pessoas físicas, exceto entre a Companhia e a
Unicoba Indústria ou entre a Companhia e a Entalpia; (xvi) caso qualquer um
dos Intervenientes Garantidores deixem de ter participação no capital social
da Companhia; (xvii) ocorrência de cisão, fusão, incorporação (incluindo
incorporação de ações) ou quaisquer operações ou reestruturações
societárias envolvendo a Companhia, exceto no que diz respeito ao IPO
Entalpia; (xviii) alteração do controle, direto ou indireto, da Companhia,
conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades
por Ações, exceto no que diz respeito à alteração do controle indireto da
Companhia no âmbito do IPO Entalpia; (xix) não realização de reforço da
Garantia Real pela Companhia, nos termos e condições previstos no
Contrato de Cessão Fiduciária; (xx) declaração de vencimento antecipado
de qualquer dívida e/ou obrigação financeira, no Brasil ou no exterior,
assumidas em quaisquer contratos (inclusive de natureza financeira, local ou
internacional), da Companhia e/ou de qualquer dos Intervenientes
Garantidores cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$3.000.000,00 (três milhões de reais), ou seu equivalente em outras
moedas; e (xxi) mediante a ocorrência de qualquer insuficiência de garantia
no âmbito da Cessão Fiduciária verificada pelo Agente de Garantias
(conforme definido no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária). (B)
Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, mediante prévia
deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme disposto na
Escritura de Emissão, os seguintes Eventos de Inadimplemento: (i) descum-
primento, pela Companhia e/ou por cada um dos Intervenientes Garantidores,
de qualquer obrigação não pecuniária descrita na Escritura de Emissão e/ou
no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou em qualquer outro documento
relacionado à Emissão, não sanada nos prazos estabelecidos na Escritura
de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, e, na ausência de prazo
específico, em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data em que a obrigação
era devida; (ii) revelarem-se comprovadamente falsas, incorretas, inconsis-
tentes ou insuficientes quaisquer das declarações ou garantias prestadas
pela Companhia e/ou por cada um dos Intervenientes Garantidores na
Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou em quaisquer
outros documentos relacionados à Emissão; (iii) conversão de qualquer
mútuo que conste no ativo atual da Companhia em adiantamentos para
futuro aumento de capital - AFACs e/ou capitalização em outras empresas;
(iv) alteração do objeto social da Companhia, conforme disposto em seu
estatuto social vigente na Data de Emissão, incluindo, mas não se limitando
àquelas que possam causar qualquer efeito adverso na capacidade da
Companhia de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura
de Emissão, ressalvadas as alterações que não resultem na alteração das
respectivas atividades principais; (v) desapropriação, confisco ou qualquer
outro ato de qualquer entidade ou autoridade governamental de qualquer
jurisdição que resulte na efetiva perda, pela Companhia, da propriedade e/
ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus
bens ou ativos; (vi) descumprimento, pela Companhia e/ou por cada um dos
Intervenientes Garantidores, de decisão arbitral ou judicial (cível, tributária,
trabalhista, ambiental e outros) de exigibilidade imediata, proferida contra a
Companhia e/ou contra os Intervenientes Garantidores, que, independente-
mente do valor, cause um Efeito Adverso Relevante; (vii) não obtenção ou
renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção
das autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento
de alvarás ou licenças (incluindo ambientais) necessários ao desempenho
de suas atividades, que possam afetar adversamente as condições
financeiras e/ou reputacionais da Companhia, exceto com relação àquelas
autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de
alvarás ou licenças (incluindo ambientais) que estejam no curso de processo
regular e tempestivo de renovação junto às autoridades competentes; (viii)
inadimplemento de qualquer dívida e/ou obrigação pecuniária da Companhia
e/ou de qualquer um dos Intervenientes Garantidores, em valor individual ou
agregado igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu
valor equivalente em outras moedas, decorrente de empréstimos ou
captação de recursos realizada pela Companhia e/ou de quaisquer dos In-
tervenientes Garantidores no mercado financeiro ou de capitais no Brasil ou
no exterior; (ix) constituição, pela Companhia e/ou pelos Intervenientes
Garantidores e/ou pela Unicoba Energia S.A. (“Unicoba Energia”), a qualquer
tempo, ainda que sob condição suspensiva, de hipoteca, penhor, alienação
fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda,
opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, judicial
ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito
prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”), sobre quaisquer
dos seus bens ou direitos de sua propriedade ou titularidade, incluindo,
assim como a outorga de qualquer garantia fidejussória pela Companhia e/
ou pelos Intervenientes Garantidores e/ou pela Unicoba Energia, exceto, (a)
por outorga de garantia fidejussória pela Unicoba Indústria e/ou, (b) se
previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 75%
(setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, ressalvada a
constituição da Garantia Real; (x) alienação, pela Companhia e/ou Interve-
nientes Garantidores, de ativos permanentes que representem, de forma
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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