DOEAM 19/05/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO AMAZONAS | PUBLICAÇÕES DIVERSAS
Manaus, quarta-feira, 19 de maio de 2021 5
mil, quinhentas e quarenta e três) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um
real) cada, para R$ 60.201.472,00 (sessenta milhões, duzentos e um mil,
quatrocentos e setenta e dois reais), dividido em 60.201.472 (sessenta
milhões, duzentas e uma mil, quatrocentas e setenta e duas) quotas com
valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, distribuídas entre os sócios da
seguinte forma: Sócio: Sodecia - América do Sul Participações LTDA; Nº de
Quotas: 60.199.266; Participação: 99,99%. Sócio: Rui de Lemos Monteiro;
Nº de Quotas: 2.206; Participação: 0,01%. Total: Nº de Quotas:
60.201.472; Participação: 100%. 5.4. Ainda em virtude do aumento de
capital social supracitado, resta alterada a Cláusula Quinta do Contrato
Social da Sociedade, a qual passa a ser lida da seguinte forma: Cláusula 5ª.
O capital social da Sociedade é de R$ 60.201.472,00 (sessenta milhões,
duzentos e um mil, quatrocentos e setenta e dois reais), composto por
60.201.472 (sessenta milhões, duzentas e uma mil, quatrocentas e setenta
e duas) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente
integralizado em moeda corrente do país, distribuídas entre os sócios da
seguinte forma: Sócio: Sodecia - América do Sul Participações LTDA; Nº de
Quotas: 60.199.266; Participação: 99,99%. Sócio: Rui de Lemos Monteiro;
Nº de Quotas: 2.206; Participação: 0,01%. Total: Nº de Quotas:
60.201.472; Participação: 100%. E, por estarem assim justas e contratadas,
as Partes assinam o presente instrumento. Manaus/AM, 31 de março de
2021. Assinaturas: Sócia - Sodecia da Amazônia LTDA., por Joubert Andrade
do Prado e José Fernando Gonçalves Fernandes, administradores; e Sócios
ingressantes: Sodecia - América do Sul Participações LTDA., por Rui de
Lemos Monteiro e Joubert Andrade do Prado, administradores; e Rui
de Lemos Monteiro. Junta Comercial do Estado do Amazonas: Certifico
registro sob o nº 1108704 em 23/04/2021. protocolo: 210202106 - 15/04/2021.
Autenticação: 7679C2813D3E3AA2DFDCB83C17E1F852A5DB78. LYCIA
FABÍOLA SANTOS DE ANDRADE - Secretário-Geral.
<#E.G.B#44787#5#46019/>
Protocolo 44787
<#E.G.B#44788#5#46020>
SODECIA DA AMAZÔNIA LTDA.
CNPJ 02.422.460/0001-33 | NIRE 1320035190-8
Extrato da 28ª Alteração do Contrato Social
Sodecia - América do Sul Participações Ltda., sociedade empresária
limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Adherbal Stresser, n° 550, sala 2, Jardim Arpoador, CEP 05566-000,
devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do
Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 07.961.462/0001-14, neste
ato representada por seus administradores, Srs. Rui de Lemos Monteiro,
abaixo qualificado, e Joubert Andrade do Prado, brasileiro, casado em
regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, portador da Cédula de
Identidade RG nº M3.309.934, devidamente inscrito no Cadastro Nacional
de Pessoa Física do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº
534.392.366-68, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Rua Olinto Magalhães, nº 1.869, Bairro Dom
Bosco, CEP 30830-050 (“Sodecia América do Sul”); e Rui de Lemos
Monteiro, cidadão português, casado sob regime de bens previsto na
legislação portuguesa, administrador de empresas, portador da Cédula de
Identidade para Estrangeiros (“RNE”) nº V246958-0 e devidamente inscrito
no CPF/ME sob o nº 218.643.198-01, residente e domiciliado na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço profissional na Rua Adherbal
Stresser, n° 550, sala 2, Jardim Arpoador, CEP 05566-000 (“Rui”); únicos
sócios quotistas da Sodecia da Amazônia Ltda., sociedade empresária
limitada, com sede na cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Avenida
Cosme Ferreira, nº 11.398, Bairro Colônia Antônio Aleixo, CEP 69008-310,
devidamente inscrita no CNPJ/ME sob nº 02.422.460/0001-33, com seus
atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do
Amazonas (“JUCEA”) sob o NIRE 13.200.351.908 (“Sociedade”); Resolvem,
de comum acordo, promover a 28ª Alteração do Contrato Social da
Sociedade (“Alteração”), nos termos e condições abaixo entabulados. 1.
Reserva de Incentivos Fiscais: 1.1. Incremento da Reserva de Incentivos
Fiscais. Fica ratificado o incremento da reserva de incentivos fiscais da
Sociedade no montante total de R$2.381.588,81 (dois milhões, trezentos e
oitenta e um mil, quinhentos e oitenta e oito reais e oitenta e um centavos),
tal como determinado por ocasião da aprovação das demonstrações
financeiras da Sociedade levantadas em 31/12/2020. 2. Aprovação do
Protocolo de Incorporação e Justificação: 2.1. Aprovação do Protocolo.
Os sócios aprovam a íntegra do Protocolo de Incorporação e Justificação
referente à incorporação da Sociedade pela Sodecia Automotive Manaus
LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n.º
02.499.629/0001-53, registrada na JUCEA sob o NIRE 1320035045-6, com
sede na Rua Gisele, nº 1.000, Mauazinho, Município de Manaus, Estado do
Amazonas, CEP 69.075-793 (“Protocolo”); documento firmado nesta data
pelos sócios das respectivas sociedades, nos moldes dos artigos 1.116,
1.117, 1.118 do Código Civil e 223 e 224 da Lei nº 6.404/1976. O Protocolo,
assinado pelos sócios, integra a presente alteração contratual para todos os
fins de direito como Anexo I. 3. Ratificação da Escolha de Perito e
Aprovação do Laudo de Avaliação: 3.1. Ratificação da Nomeação do
Perito. Os sócios ratificam a escolha da seguinte empresa especializada
para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Sociedade e à elaboração
do Laudo de Avaliação: PricewaterhouseCoopers Contadores Públicos
Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 06.142.225/0008-35. 3.2. Aprovação do
Laudo de Avaliação. Os sócios aprovam o Laudo de Avaliação do patrimônio
líquido da Sociedade a valor contábil, documento que constitui o Anexo II da
presente alteração contratual, de acordo com o qual foi apurado, com base
no Balanço Patrimonial encerrado em 28 de fevereiro de 2021, o patrimônio
líquido contábil da Sociedade no montante de R$77.033.413,48 (setenta e
sete milhões, trinta e três mil, quatrocentos e treze reais e quarenta e oito
centavos), não considerando o decote do montante referente à participação
societária da Sociedade no capital social da Sodecia Automotive Manaus
Ltda., bem como da respectiva equivalência patrimonial, nos termos do
Protocolo. Portanto, após o decote a que se referem as cláusulas 4.1.1 e
4.1.2 do Protocolo, o patrimônio líquido da Sociedade será de
R$39.004.307,90 (trinta e nove milhões, quatro mil, trezentos e sete reais e
noventa centavos). 4. Aprovação da Incorporação: 4.1. Aprovação da
Incorporação. Ratificada a escolha da empresa especializada responsável
pela avaliação do patrimônio líquido da Sociedade e aprovados o Protocolo
de Incorporação e Justificação e o Laudo de Avaliação, os sócios aprovam a
incorporação da Sociedade pela Sodecia Automotive Manaus Ltda. (“Incor-
poradora”). 4.2. Extinção da Incorporada. Em virtude da incorporação, a
Sociedade transfere todas as operações para a Incorporadora, que a
sucederá em todos os seus bens, direitos e obrigações, a título universal e
para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade, com a
consequente extinção da Sociedade, observados os termos do Protocolo.
4.2.1. Como consequência da incorporação, o patrimônio da Sociedade,
incluindo todos os bens móveis e imóveis, créditos, direitos, dívidas,
obrigações e demais passivos e ativos, tangíveis e intangíveis, exceto a
participação detida pela Incorporada no capital da Incorporadora e respectiva
equivalência patrimonial, nos termos do Protocolo, passa a integrar o
patrimônio da Incorporadora, sendo que os respectivos ativos e passivos
provenientes do acervo líquido incorporado pela Incorporadora serão nela
alocados linha a linha, observados os termos do Protocolo. 4.3. Autorização
aos Administradores. Os sócios autorizam os administradores da Incorpora-
dora a praticar todos os atos necessários à incorporação, inclusive registros,
averbações, publicações e transferências. Restou deliberado, ainda, que em
virtude da extinção da sociedade incorporada, nos termos do artigo 1.116 do
Código Civil, a Incorporadora deverá tomar todas as providências necessárias
à transferência dos direitos e obrigações da sociedade incorporada à
Sociedade, bem como à baixa de quaisquer registros e∕ou inscrições da
sociedade incorporada junto a quaisquer órgãos da administração pública
municipal, estadual ou federal, direta ou indireta. 5. Aumento de Capital
Social: 5.1. Como consequência da incorporação, o capital social da Incor-
poradora aumentará em R$ 38.936.929,00 (trinta e oito milhões, novecentos
e trinta e seis mil, novecentos e vinte e nove reais), mediante a emissão de
38.936.929 (trinta e oito milhões, novecentas e trinta e seis mil, novecentas
e vinte e nove) novas quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada,
as quais serão totalmente subscritas e integralizadas, neste ato, da seguinte
forma: (a) 38.935.502 (trinta e oito milhões, novecentas e trinta e cinco mil,
quinhentas e duas) quotas por Sodecia - América do Sul Participações Ltda.;
e (b) 1.427 (um mil, quatrocentas e vinte e sete) quotas por Rui de Lemos
Monteiro; mediante a conferência do valor registrado a título de capital social
na Sociedade, conforme o método linha a linha de alocação do acervo
líquido vertido e incorporado pela Incorporadora. Do montante total do
aumento do capital social da Incorporadora em virtude da incorporação, (a)
R$33.536.929,00 (trinta e três milhões, quinhentos e trinta e seis mil,
novecentos e vinte e nove reais) correspondem a parcela do capital social da
Sociedade formada por incorporação de reservas de incentivos fiscais e/ou
reservas de capital ao capital social da Sociedade; e (b) R$5.400.000,00
(cinco milhões e quatrocentos mil reais) correspondem a parcela do capital
social da Sociedade formada por recursos oriundos de outras fontes que não
reservas de incentivos fiscais e/ou reservas de capital da Sociedade. 5.1.1.
Entretanto, em observância do disposto no Protocolo, a parcela do capital
social da Incorporadora pós-incorporação referida no item “b” da cláusula 5.1
será tratada pela Incorporadora como se formada por incorporação de
reservas de incentivos fiscais e/ou reservas de capital ao capital social da
Sociedade, sujeitando-a a todas as restrições daí decorrentes. E, por
estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente
instrumento. Manaus/AM, 31 de março de 2021. Assinaturas: Sócios;
Sodecia - América do Sul Participações LTDA., por Rui de Lemos Monteiro
e Joubert Andrade do Prado, Administradores; e Rui de Lemos Monteiro.
Junta Comercial do Estado do Amazonas: Certifico registro sob o nº 1108703
em 23/04/2021. protocolo 210208023 - 19/04/2021. Autenticação:
9F164931FEC8ABF2E32CADFAD2A0AC75DF127DD7. LYCIA FABÍOLA
SANTOS DE ANDRADE - Secretário-Geral.
<#E.G.B#44788#5#46020/>
Protocolo 44788
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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