DOEAM 15/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
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Manaus, quinta-feira, 15 de abril de 2021
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BIC AMAZÔNIA S.A. - NIRE: 13300002638 - CNPJ/MF: 04.402.277/0001-00 - ATA DAS ASSEMBLEIAS
GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS CUMULATIVAMENTE EM 21 DE DEZEMBRO
DE 2020. DATA, HORÁRIO E LOCAL: No 21º (vigésimo primeiro) dia do mês de dezembro de 2020, às 10:00
(dez horas), na sede social da BIC AMAZÔNIA S.A. (a “Companhia”), localizada no Município de Manaus,
Estado do Amazonas, na Avenida Içá, nº. 400, frente para o nº 445, tendo como fundos o nº. 2.645 da Avenida
Açaí, Distrito Industrial Marechal Castelo Branco, CEP: 69.075-090. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispen-
sada a publicação de editais de convocação, nos termos do § 4º, artigo 124, da Lei Federal nº. 6.404/76, por
estarem presentes os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assi-
naturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas. COMPOSIÇÃO DA MESA: Como previs-
to no Estatuto Social, assumiu a presidência da mesa o Diretor Industrial Sr. Jean Marc Michel Christian Ha-
mon, que convidou para secretariar os trabalhos a Sra. Taína Maria Cavalcanti dos Santos Pinto. ORDEM DO
DIA: Discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: Em Assembleia Geral Ordinária (i) Reeleição dos mem-
bros da Diretoria para o novo mandato, com prazo de vigência até a Assembleia Ordinária a se realizar no ano
de 2023; ii) Aprovação da fixação dos honorários globais mensais dos Diretores; iii) Eleição dos membros do
Conselho Fiscal para o exercício de 2020. Em Assembleia Geral Extraordinária (i) Ratificar a aprovação do
Relatório da Diretoria, das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2019; ii) Ratificar
a aprovação sobre a alocação do saldo remanescente da conta lucros acumulados; iii) Aprovação da destina-
ção dos valores recebidos a título de Incentivo Fiscal – ICMS, ano calendário 2019 para a conta “Reserva de
Incentivo Fiscal – ICMS”, conforme previsto no artigo 195-A da Lei 11638/77; (iv) Aprovação do aumento do
capital social; v) Aprovação da Consolidação do Estatuto Social da Companhia. DELIBERAÇÕES TOMADAS
POR UNANIMIDADE DE VOTOS: Por unanimidade de votos, sem ressalvas ou oposição de qualquer acio-
nista, foram aprovadas as seguintes matérias constantes da ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária:i)
Reelegeram os membros da Diretoria para o novo mandato a saber: Diretor Presidente - Sr. Olivier Daniel G.
Debruyn, belga, casado, economista, portador da carteira de identidade para estrangeiros R.N.E nº G387133-
8 CGPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF/MF sob o nº 061.507.857-50, residente e domiciliado na cidade de Cotia,
Estado de São Paulo, com endereço comercial no mesmo Estado, na Rua Osasco, nº 1.744, Condomínio
Parque Empresarial Anhanguera, Bairro Centro Empresarial Km 33, CEP 07753-040; Diretor Administrativo
- Sr. Andre Luis de Camargo Paes, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade R.G. nº
2.171.205-0/SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 162.478.018-07, residente e domiciliado na cidade de So-
rocaba, Estado de São Paulo, com endereço comercial no mesmo Estado, na Rua Osasco, nº 1.744, Condo-
mínio Parque Empresarial Anhanguera, Bairro Centro Empresarial Km 33, CEP 07753-040; Diretor Industrial
- Sr. Jean Marc Michel Christian Hamon, francês, casado, tecnólogo, portador da carteira de identidade para
estrangeiros RNE nº V144064-8 CGPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF/MF sob o nº 508.099.622-68, residente e
domiciliado na cidade de Manaus, Estado do Amazonas, com endereço comercial na mesma cidade, na Rua
Içá, nº 400, Distrito Industrial, CEP 69075-090; Diretor - Sr. André Negro Martin Lopez, brasileiro, casado, en-
genheiro mecânico, portador da carteira de identidade R.G. nº 18.281.325/SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o
nº 118.274.578-48, residente e domiciliado na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, com endereço comer-
cial no mesmo Estado, na Rua Osasco, nº 1.744, Condomínio Parque Empresarial Anhanguera, Bairro Centro
Empresarial Km 33, CEP 07753-040; todos com o prazo de vigência dos seus respectivos mandatos até a
Assembleia Geral Ordinária a se realizar no ano de 2023. ii) Aprovaram fixar os honorários globais mensais
dos Diretores em até R$ 260.000,00. iii) Deliberaram não eleger os membros do Conselho Fiscal para o
exercício de 2020. Em Assembleia Geral Extraordinária: i) Ratificada por todos os acionistas da companhia a
aprovação, em data de 18/12/2020, do Relatório da Diretoria e das Demonstrações Financeiras relativas ao
exercício findo em 31.12.2019, os quais foram publicados no Diário Oficial do Estado, na edição de 22/01/2021,
folha 18 e no Jornal Onjornal.com, edição nº 865 de 22/01/2021, folha 09; ii) Ratificada por todos os acionistas
da companhia a aprovação, em data de 18/12/2020, da alocação do saldo remanescente da conta lucros
acumulados à reserva de lucros, após o lucro líquido do exercício, da reserva legal e dos dividendos pagos, e
que ficará suspenso até que seja deliberado sobre sua destinação; iii) Aprovaram a destinação dos valores
recebidos a título de Incentivo Fiscal – ICMS, ano calendário de 2019 para a conta “Reserva de Incentivo
Fiscal - ICMS”, conforme previsto no artigo 195-A da Lei 11638/77; iv) Aprovaram o aumento do Capital Social
de R$ 762.521.369,05 (setecentos e sessenta e dois milhões, quinhentos e vinte e um mil, trezentos e ses-
senta e nove reais e cinco centavos), para R$ 808.934.028,60 (oitocentos e oito milhões, novecentos e trinta
e quatro mil, vinte e oito reais e sessenta centavos), sem modificação do número de ações representativas do
Capital Social, mediante a incorporação das seguintes parcelas de reservas e lucros: 1) R$ 22.678.479,42
(vinte e dois milhões, seiscentos e setenta e oito mil, quatrocentos e setenta e nove reais e quarenta e dois
centavos); saldo da conta “Fundo Para Aumento de Capital DL 756/69”; 2) R$ 23.734.180,13 (vinte e três mi-
lhões, setecentos e trinta e quatro mil, cento e oitenta reais e treze centavos); saldo da conta “Reserva de In-
centivo Fiscal – ICMS”, relativo ao valor recebido a título de incentivo fiscal do ICMS do ano calendário de
2019; v) Aprovaram a Consolidação do Estatuto Social da Companhia, junto com à presente Ata. ESTATUTO
SOCIAL DA BIC AMAZÔNIA S.A. - NIRE: 13300002638 - CNPJ/MF: 04.402.277/0001-00 - Capítulo I - Da
Denominação, Sede, Prazo de Duração e Objeto - Artigo 1º A Sociedade, inscrita no Cadastro Nacional da
Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº. 04.402.277/0001-00, opera sob a denomina-
ção de “Bic Amazônia S.A.”, e se rege pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicá-
veis. Artigo 2º - A Sociedade tem sua sede e foro no Município de Manaus, no Estado do Amazonas, na Ave-
nida Içá nº. 400, frente para o nº 445, tendo como fundos o nº. 2.645 da Avenida Açaí, Distrito Industrial
Marechal Castello Branco, podendo abrir filiais, sucursais, agências e depósitos, bem como outras dependên-
cias, em qualquer localidade do território nacional, a juízo e critério dos Acionistas, observadas as formalida-
des legais. Parágrafo único – A Sociedade atualmente tem filiais nos seguintes municípios: Cajamar, Estado
de São Paulo, na Rua Osasco, nº. 1.744, Andar 1 – Condomínio Parque Empresarial Anhanguera, Rodovia
Anhanguera Km 33 – CEP 07753-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.402.277/0004-44, NIRE nº
3590413876-2; Barueri, Estado de São Paulo, na Rodovia Presidente Castelo Branco, Km 30.5, nº. 11100 –
Galpão P-14, sala 1, 3º piso, Bairro Jardim Maria Cristina - CEP 06421-400, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
04.402.277/0005-25, NIRE nº 3590413877-1. Artigo 3º - A Sociedade, cujo prazo de duração é indeterminado,
tem por objeto: I) A fabricação, importação, exportação, comercialização, distribuição, representação e qual-
quer outra forma de comércio de: a) artigos destinados à escrita manual, principalmente material esferográfico,
hidrográfico em geral, lápis de grafite, de cor e de cera, lapiseiras e estojos de minas para as mesmas, corre-
tores líquidos e de fita, inclusive tintas para escrever; b) artigos para fumantes e isqueiros; c) acendedores
diversos; d) aparelhos de uso comum, inclusive para barbear e respectivas lâminas; e) colas, adesivos, mas-
sas de modelar e tintas guache; f) cadernos; g) produtos de limpeza em geral; h) perfumaria, higiene pessoal,
cosméticos, espuma e creme de barbear; i) artigos destinados a informática; j) máquinas e produtos que se
relacionem com a sua atividade comercial; k) fios e tecidos em geral; l) pilhas e baterias; m) ferramentas e
instrumentos manuais; n) ferragens e cutelaria em geral; o) artigos de vestuário em geral; p) artigos esportivos
e náuticos, tais como embarcações e pranchas à vela; q) peças e acessórios e partes integrantes dos artigos
acima enumerados; r) industrialização completa ou não, por encomenda, dos artigos acima enumerados; s)
assistência técnica e administrativa; t) administração de bens e negócios, intermediação, agenciamento e re-
presentação de qualquer natureza; u) artigos para escritórios, inclusive, adesivos, rótulos, etiquetas, cartões,
cartolinas e papelão. II) Outras operações comerciais conexas, especialmente relativas a toda espécie de
material gráfico. III) Participação em outras empresas congêneres ou em atividades correlatas. Capítulo II - Do
capital e das ações - Artigo 4º - O capital social é de R$ R$ 808.934.028,60 (oitocentos e oito milhões, nove-
centos e trinta e quatro mil, vinte e oito reais e sessenta centavos) dividido em 274.485.734 (duzentos e seten-
ta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e cinco mil, setecentas e trinta e quatro) ações nominativas ordiná-
rias no valor nominal de R$ 2,947 (dois reais, novecentos e quarenta e sete milésimos de real) cada uma.
Artigo 5º - As ações poderão ser representadas, provisoriamente, por cautelas e, definitivamente, por certifica-
dos múltiplos de ações. Artigo 6º - As ações, os títulos múltiplos ou as cautelas que as representem serão
sempre assinados em conjunto pelo Diretor Presidente, pelo Diretor Vice Presidente ou ainda pelo Diretor
Superintendente em conjunto com qualquer outro Diretor. Artigo 7º - Cada ação nominativa dá direito a um
voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Capítulo III - Da Administração da Sociedade - Artigo 8º - A
Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, que terão seus poderes
e atribuições estabelecidos por lei e por este Estatuto Social. Artigo 9º - O Conselho de Administração, insta-
lado por deliberação da Assembleia Geral tomada por maioria de votos, é órgão de deliberação colegiada,
sendo a Diretoria responsável pela representação da Sociedade. Artigo 10 – Os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria terão a remuneração que lhes for fixada pela Assembleia Geral, que determinará
uma remuneração global, anual e cumulativa, devendo o Conselho de Administração partilhá-la entre seus
membros e os membros da Diretoria, se aplicável. Parágrafo único - Os Diretores que forem, também, eleitos
para ocuparem cargos no Conselho de Administração permanecerão sendo remunerados apenas pelo cargo
de Diretor, não fazendo jus ao recebimento de qualquer remuneração adicional pelo fato de, simultaneamente,
ocupar o cargo de conselheiro. Artigo 11 – Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria
serão investidos em suas funções e tomarão posse nos seus cargos, mediante assinatura dos respectivos
termos nos livros próprios, permanecendo em seus cargos até a posse de seus sucessores. Paragrafo único:
O Conselho de Administração e Diretoria, nomeados nos termos do artigo oitavo, signatários deste instrumen-
to, declaram, para todos os fins e sob as penas da lei, que não estão condenados a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, contra a fé pública ou contra a propriedade, cientes
ainda, de que no caso de comprovação de sua falsidade, ocorrerá o cancelamento do arquivamento, sem
prejuízo das sanções penais a que estiverem sujeitos. Seção I – Do Conselho de Administração - Artigo 12 - O
Conselho de Administração será composto por até 06 (seis) membros, respeitado o mínimo de 03 (três) mem-
bros, nos termos da Lei nº 6.404/76, em seu art. 140, acionistas da Sociedade ou não, residentes ou não no
País, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral de Acionistas. § 1º - Os membros do
Conselho de Administração serão eleitos para um mandato unificado de 03 (três) anos, pela Assembleia Geral
de Acionistas a qual elegerá o Presidente, o Vice Presidente e os demais simplesmente Conselheiros, sendo
permitida a reeleição. § 2º - A eleição e a posse dos membros do Conselho de Administração residentes e
domiciliados no exterior, na forma prevista na lei de regência, somente terão lugar quando apresentado à As-
sembleia Geral instrumento de procuração conferindo poderes para pessoa residente no país, receber citação
em nome do Conselheiro de ações contra ele propostas, com base na legislação societária, com prazo de
vigência por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do Conselheiro, assim como a ne-
cessária autorização de trabalho permanente para estrangeiro, que será concedida pelo Ministério do Traba-
lho e Emprego. § 3º - Os membros do Conselho de Administração residentes e domiciliados no exterior não
serão remunerados pela Sociedade, contudo, obrigatoriamente ao firmarem o termo de posse, a declaração
de desimpedimento para o exercício da função, assim como para exercerem as suas funções isentos de
obrigações fiscais e da residência fiscal no País, assinarão declaração comunicando que oferecem os seus
rendimentos regularmente à tributação no seu país de residência. § 4º - Até 1/3 (um terço) dos membros do
Conselho de Administração poderão ser eleitos para cargos de Diretoria, nos precisos termos do artigo 143,
em seu § 1º, da Lei nº 6.404/76. Artigo 13 - Compete ao Conselho de Administração: (i) valorizar o patrimônio
da Sociedade e maximizar o retorno do investimento; (ii) ter pleno conhecimento dos valores da empresa,
propósito e crenças dos acionistas, zelando pelo seu aprimoramento; (iii) promover e observar o objeto social
da Sociedade e de suas controladas, no país e no exterior, fixando a orientação geral dos negócios da Socie-
dade; (iv) eleger e destituir membros da Diretoria, assim como determinar suas funções, observado o dispos-
to neste Estatuto Social, assim como supervisionar as atividades da Diretoria e examinar, a qualquer tempo,
os livros e documentos da Sociedade, inclusive solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias
de celebração, e sobre quaisquer outros atos praticados pela Diretoria, aplicando-se essa competência tam-
bém no que se refere às controladas, no país e no exterior, a critério do Conselho; (v) deliberar interna e pre-
viamente na esfera de ação do Conselho de Administração a respeito da venda, transferência ou alienação de
qualquer participação societária detida pela Sociedade em outras empresas, inclusive de bens do ativo imobi-
lizado, elaborando e enviando às Acionistas relatórios contendo elementos necessários para que possam,
efetivamente, concluir perfeita avaliação, ficando desde já e sempre, convencionado que a decisão final cabe-
rá única e exclusivamente à Assembleia Geral, contando com a presença de acionistas representando a tota-
lidade do capital social; (vi) convocar a Assembleia Geral, nos termos da lei e deste estatuto ou quando julgar
conveniente; (vii) assessorar os Acionistas a respeito da conveniência da abertura e/ou encerramento de fi-
liais, escritórios ou outros estabelecimentos em qualquer localidade do país ou do exterior; (viii) examinar e
manifestar-se sobre quaisquer outros assuntos submetidos pela Diretoria ou pelos auditores independentes
da Companhia, notadamente sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, inclusive de qualquer
controlada no país e no exterior. Parágrafo único – Compete exclusivamente à Assembleia Geral escolher e
destituir os auditores independentes. Artigo 14 - O Conselho de Administração reunir-se-á, pelo menos, bimes-
tralmente em caráter ordinário, conforme calendário a ser divulgado aos seus membros no primeiro mês de
cada exercício social pelo seu Presidente, e extraordinariamente, sempre que necessário. § 1º - A convocação
para as reuniões deverá ser feita pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, pelo
Vice Presidente. § 2º - A convocação das reuniões do Conselho de Administração dar-se-á por escrito, por
meio de carta registrada, telegrama, fax, correio eletrônico (e-mail) ou outra forma que permita a comprovação
do recebimento da convocação pelo destinatário, e deverá conter, além do local, data e hora da reunião e a
ordem do dia. § 3º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com, no mínimo, 3 (três)
dias de antecedência. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reu-
nião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração. § 4º - Todos os Conselheiros
poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vide-
oconferência ou por qualquer outro meio de comunicação, com todas as demais pessoas presentes à reunião.
Nesse caso, os Conselheiros serão considerados presentes à reunião e deverão assinar a correspondente
ata. § 5º - Ainda na hipótese retro descrita, os membros do Conselho de Administração serão considerados
presentes às reuniões quando expressarem sua opinião ou enviarem seu voto por carta, telex, fac-símile, ou
mensagem eletrônica por meio de e-mail ou outro aplicativo antes ou durante a reunião. Artigo 15 - O quórum
de instalação das reuniões do Conselho de Administração será: (i) em primeira convocação, assim entendido,
o horário previamente estabelecido na convocação, com a maioria absoluta dos seus membros; e (ii) na
mesma data, 30 minutos após o horário previamente estabelecido na convocação, em segunda convocação
a reunião se instalará e as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria
dos membros do Conselho presentes às reuniões. Parágrafo único - As reuniões do Conselho de Administra-
ção serão presididas pelo seu Presidente ou, na sua ausência ou impedimento, por qualquer Conselheiro.
Cabe ao Presidente da reunião indicar o secretário. Artigo 16 - Ocorrendo vacância no cargo de membro do
Conselho de Administração, o substituto deverá ser eleito pela Assembleia Geral para completar o mandato
do substituído. Parágrafo único. Em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração,
o Vice Presidente ocupará o cargo vago até a eleição de novo Presidente pela Assembleia Geral. Seção II –
Da Diretoria - Artigo 17 - A Diretoria será composta por, no mínimo, dois e, no máximo, seis Diretores, sendo
um Diretor Presidente, um Diretor Superintendente, um Diretor Administrativo, um Diretor Industrial e os de-
mais Diretores sem designação específica, todos acionistas ou não, residentes e domiciliados no país e eleitos
por Assembleia Geral com mandato de três anos, podendo ser reeleitos, sendo os seus honorários fixados
pela Assembleia Ordinária. §1º - Os Diretores eleitos serão empossados mediante termo lavrado no livro de
Atas de Reuniões da Diretoria e os respectivos mandatos prorrogados até a posse dos seus substitutos. § 2º
- Os Diretores eleitos estão dispensados de prestar caução de ações ou de oferecer quaisquer outras garan-
tias para o exercício de seus cargos. Artigo 18 – Ocorrendo vaga, licença ou impedimento em um dos cargos
da Diretoria, o mesmo poderá permanecer vago até a realização da Assembleia Geral. Artigo 19 - É vedado
aos Diretores firmar qualquer documento estranho aos interesses sociais, inclusive avais, endossos, fianças,
e outras obrigações de favor em benefício próprio ou de terceiros, sendo nulos em relação à Sociedade os
atos firmados com desrespeito a este artigo. Parágrafo Primeiro – Compete à Assembleia Geral deliberar so-
bre a prestação de garantia locatícia de imóveis destinados ao uso de suas controladas, nos termos da Lei de
Locação, assim como de quaisquer outras garantias relacionadas a outras matérias, também para as suas
controladas. Parágrafo Segundo – Admite-se que a companhia venha a firmar documentos que lhe designem
como garantidora em contrato de locação em favor de seus colaboradores, sem que tal negócio jurídico seja
interpretado como em desacordo aos termos do caput desse artigo. Artigo 20 - Compete aos Diretores praticar
todos os atos de administração, tendo os mais amplos e gerais poderes, podendo representar a Sociedade
ativa e passivamente em juízo ou fora dele, assinar contratos, escrituras, balanços, assumir obrigações, dar
quitação, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar títulos de interesse da Sociedade, abrir, movimentar e
encerrar contas bancárias, receber citações, representar a Sociedade perante os poderes públicos, autar-
quias, empresas de economia mista, contratar e despedir empregados e servidores eventuais e fixar-lhes
suas remunerações. Parágrafo Único - A Diretoria terá todos os poderes de administração e disposição de
bens sociais, exceto para os imóveis e participações societárias nas suas controladas, que para tanto depen-
derá de prévia autorização da Assembleia Geral, representando a maioria absoluta do Capital Social e inclu-
sive para onerá-los por hipoteca. Artigo 21 – Os atos relacionados no “caput” do artigo 20 somente poderão
ser firmados isoladamente pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Superintendente. Parágrafo Único: Tais atos
poderão ser firmados por dois diretores em conjunto; um Diretor em conjunto com um Procurador ou por dois
Procuradores em conjunto, independente da ordem de nomeação. Artigo 22 - Os Diretores, nos limites de
suas atribuições e poderes, poderão, em nome da Sociedade, constituir Procuradores, especificando no ins-
trumento os atos e operações que poderão praticar. Parágrafo Único - Salvo quando para fins judiciais, todos
os demais mandatos outorgados pela Sociedade terão prazo de vigência de 01 (um) ano, contado da data da
outorga dos mesmos, se não for estabelecido menor prazo, o qual, em qualquer circunstância, deverá sempre
constar do respectivo mandato. Capítulo IV - Do Conselho Fiscal - Artigo 23 - A Sociedade terá um Conselho
Fiscal composto de três membros efetivos e igual número de suplentes, com funcionamento nos exercícios
em que for instalado a pedido dos acionistas. Artigo 24 - Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos em
Assembleia Geral, com mandato de um ano, permitida a reeleição. Artigo 25 - Compete ao Conselho Fiscal,
cujas funções são indelegáveis, as atribuições que lhe confere a Lei, e os honorários de seus membros serão
fixados pela Assembleia Geral que os eleger. Capítulo V - Do Conselho Consultivo - Artigo 26 - A Sociedade
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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