DOEAM 09/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
PUBLICAÇÕES DIVERSAS | DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO AMAZONAS
Manaus, sexta-feira, 09 de abril de 2021
6
milhões de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social, além da redução de juros e multas de R$ 1.952 milhões, e o
saldo remanescente de R$ 2.177 milhões começou a ser pago em 145 parcelas a partir de janeiro de 2018. Para 30 de setembro
de 2020, a Companhia efetuou o pagamento de 29 parcelas, restando 116 parcelas a serem pagas. A Portaria ME N° 201, de 11
de maio de 2020 prorroga os prazos de vencimento de parcelas mensais relativas aos programas de parcelamento de adminis-
trados pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB) e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). Em
decorrência da pandemia da doença causada pelo coronavírus 2019 (Covid-19). 11 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO
SOCIAL A RECOLHER - Os saldos de imposto de renda e contribuição social a recolher, originados da apuração do lucro líquido
tributável da Companhia, estão demonstrados a seguir:
31/12/2020
31/12/2019
IRPJ a recolher
883
4.577
CSLL a recolher
396
2.402
1.279
6.979
A conciliação do IR e CSLL corrente e diferido está demonstrada na nota explicativa nº 19. 12 EMPRÉSTIMOS E FINANCIA-
MENTOS - A composição dos saldos de obrigações com financiamentos, em 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de
2019, é demonstrada a seguir. Todos os financiamentos captados pela Companhia foram realizados na moeda Real (R$). Na
nota explicativa nº 23, encontra-se a análise de sensibilidade realizada sobre a exposição ao risco de variação nas taxas de juros
às quais a Companhia encontra-se exposta.
Posição em
Instituição
financeira
Modalidade
Data da
captação
Vencimento
Juros e
encargos
(a.a.)
Valor
captado
31/12/2020
31/12/2019
BASA
Financia-
mento com
garantia (a)
15/12/2014
10/09/2028
7,6% e
8,24% a.a
150.308
129.026
125.522
BNDES
Financia-
mento com
garantia (a)
15/07/2015
15/08/2027
TJLP
+5,20% a.a
54.001
44.507
44.469
VOTORANTIM
Aval do
acionista
13/10/2020
13/10/2022
CDI + 3,80%
a.a
20.000
20.054
-
BOCOM
Aval do
acionista
04/11/2020
04/11/2022
CDI + 3,90%
a.a
6.000
6.025
-
230.309
199.612
169.991
Circulante
32.613
19.670
Não Circulante
166.999
150.321
a) As garantias concedidas são: alienação fiduciária das ações de emissão da Companhia, tanto das detidas pelos acionistas
da Companhia quanto as mantidas em tesouraria; alienação fiduciária de ativos; cessão fiduciária dos direitos creditórios e dos
direitos emergentes decorrentes da concessão. Conforme mencionado na nota 4 a empresa possui reservas atreladas ao em-
préstimo e financiamento captado junto ao BNDES e ao BASA, que conforme Clausula 6º. Inciso III, ii e iii (BNDES) e Cláusula
9º Inciso V,I e II (BASA) exige a manutenção em conta reserva em valor equivalente de 3 (três) serviços da dívida e 3 (três )
meses de pagamento dos contratos de operação e manutenção. A movimentação dos financiamentos da Companhia em 31 de
dezembro de 2020 e 2019 é como segue:
Principal
Juros e encargos
Instituição
financeira
31/12/2019
Adições Pagamentos
Adições
Bônus de
adimplência
Pagamentos
31/12/2020
BASA
125.521
-
(3.706)
9.448
-
(2.238)
129.026
BNDES
44.469
-
(2.033)
4.208
-
(2.137)
44.507
VOTORANTIM
-
20.000
-
251
-
(196)
20.055
BOCOM
-
6.000
-
53
-
(29)
6.024
169.990
26.000
(5.739)
13.960
-
(4.600)
199.612
Principal
Juros e encargos
Instituição
financeira
31/12/2018
Adições Pagamentos
Adições
Bônus de
adimplência
Pagamentos
31/12/2019
BASA
141.211
-
(14.824)
8.761
-
(9.627)
125.521
BNDES
47.902
-
(3.439)
5.011
-
(5.005)
44.469
189.113
-
(18.263)
13.772
-
(14.632)
169.990
Em 31 de dezembro de 2020, o saldo classificado no passivo não circulante tem os seguintes vencimentos:
2022
39.987
2023
23.376
2024
23.376
2025
23.376
Acima de 2025
56.884
166.999
A Companhia assumiu nos contratos com o BASA e BNDES a manutenção do índice de cobertura do serviço da dívida – ICSD.
Os principais covenants da Companhia referentes aos financiamentos vigentes estão descritos abaixo: • Redução de capital
social e/ou alteração do objeto social da Companhia e/ou das acionistas sem prévia notificação ao banco; • Manter em conta
reserva (conta aberta no Banco do Brasil e no BASA como conta centralizadora) pelo menos três serviços de dívida e três
meses de pagamento de contrato O&M; • Reorganizações societárias que resultem em liquidação, dissolução, cisão, fusão ou
incorporação da Companhia e/ou de suas acionistas sem a anuência do banco; • Existência de execuções judiciais, restrições
cadastrais em órgãos de proteção ao crédito, ato de autoridade governamental ou judicial e protestos cambiários de qualquer
natureza cuja soma seja superior a R$50.000 contra a OZN Health ou R$5.000 contra a Companhia; • Não alterar, por meio de
acordo de acionistas ou de outra forma, e a qualquer título, o controle acionário direto e/ou indireto da Companhia e/ou das acio-
nistas, sem a anuência do credor; • Manutenção do Índice de Cobertura de Serviço da Dívida – ICSD de, no mínimo, 1,1x, cuja
apuração deverá ser realizada pelo menos anualmente por empresa de auditoria registrada na CVM; • Não realizar distribuição
de dividendos, juros sobre capital próprio, redução de capital social, partes beneficiárias, amortização de ações, bonificações em
dinheiro ou qualquer modalidade de remuneração que seja devida aos acionistas, cujo somatório exceda o percentual mínimo de
25% do lucro líquido quando Índice de Cobertura de Serviço da Dívida – ICSD for inferior a 1,3x.
31/12/2020
A) Geração de caixa Operacional
29.866
(+) Fluxo de Caixa Operacional
59.105
(-) Imposto de Renda e Contribuição Social
(29.239)
B) Serviço da Dívida
10.339
(+) Amortização de Principal
5.739
(+) Pagamento de Juros
4.600
C = ÍNDICE DE COBERTURA DO SERVIÇO DA DÍVIDA (ICSD) = (A) / (B)
2,89x
Em 31 de dezembro de 2020, a Administração avaliou todas as cláusulas restritivas e concluiu que as mesmas estão sendo
cumpridas pela Companhia. 13 PROVISÕES PARA RISCOS TRABALHISTA - As provisões para riscos trabalhistas refletem
a opinião de assessores jurídicos de que a Companhia incorre em risco provável de perda em certos pleitos trabalhistas. Tais
processos estão relacionados essencialmente a pleitos para pagamento de horas extras e seus respectivos encargos sociais.
Sempre que uma decisão judicial é integral ou parcialmente favorável à Companhia, a diferença entre o valor provisionado e o
valor efetivamente devido é estornado no resultado do exercício em que tal decisão for proferida. Em 31 de dezembro de 2020, os
saldos provisionados para eventuais perdas em processos trabalhistas perfazem o valor de R$ 183 (R$183 em 31 de dezembro
de 2019). 14 OUTROS PASSIVOS - O saldo de outros passivos está abaixo demonstrado para os exercícios de 31 de dezembro
de 2020 e 31 de dezembro de 2019:
31/12/2020
31/12/2019
-
44
Abengoa Construção (i)
23.392
-
23.392
44
Circulante
8.772
44
Não circulante
14.620
-
i. Saldo remanescente de valores a pagar da Abengoa Construção que foram originários de Contrato de EPC (Engineering,
Procurement and Construction) no período de construção do Hospital e Pronto Socorro Delphina Aziz. Em 10 de outubro de 2018
formalizaram o contrato de repactuação de dívida onde foi estabelecido os valores da dívida, perdão de dívida, e o cronograma
com parcelamento e pagamentos dos valores repactuados (12 parcelas com pagamentos trimestrais no valor de R$2.924 “Trans-
ferência Bancária”, iniciando os pagamentos em 31 de março de 2020 com vencimento final de 20 de dezembro de 2022). O
saldo era anteriormente apresentado na rubrica de partes relacionadas e foi transferido para este grupo em virtude da alteração
dos acionistas da sociedade. 15 PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Capital social - Em 28 de maio de 2020 conforme ata de Assembleia
Geral Extraordinária-AGE, a SH Engenharia realizou capitalização com saldo de partes relacionadas no valor de R$ 16.813 (nota
27 – Transação que não envolve caixa ou equivalência de caixa). Em 29 de maio de 2020 a OPY Healthcare realizou aporte de
capital no ato do fechamento da transação (concretização da compra da Companhia) o valor de R$ 22.500, conforme ata de
Assembleia Geral Extraordinária-AGE, totalizando R$ 39.313 em aportes até 31 de dezembro 2020. O capital social integralizado
até 31 de dezembro de 2020 é de R$ 235.908, representado por 94.500.000 de ações, nominativas, sem valor nominal, assim
distribuídas: Em 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019 o capital social é composto conforme apresentado abaixo:
31/12/2020
31/12/2019
Acionistas
Ações
(ON)
Participação
(R$)
Participação
(%)
Ações (ON)
Participação
(R$)
Participação
(%)
OPY Healthcare gestão
de ativos e investimen-
tos S.A.
94.500
235.908
100,00%
-
-
-
Zona Norte Enge-
nharia, Manutenção
e Gestão de Serviços
S.A. – SPE (i)
-
-
-
108.000.000
117.957
60,00%
SH Engenharia e
Construção Ltda.
-
-
-
36.000.000
39.319
20,00%
Magi Clean Administra-
ção de Serviços Ltda.
-
-
-
36.000.000
39.319
20,00%
94.500
235.908
100,00%
180.000
196.595
100,00%
A Abengoa Concessões Brasil Holding S.A., protocolou pedido de recuperação judicial em 9 de fevereiro de 2005, o qual foi
deferido em 23 de fevereiro de 2016. Como resultado, foi determinado pela vara de comércio responsável pelo processo que até
8 de novembro de 2018 a acionista realizasse leilão judicial de sua participação acionária na concessionária Zona Norte. Em 5
de dezembro de 2019, os sócios minoritários Magi Clean e SH Engenharia celebraram o contrato de compra e venda das ações
pertencentes a Abengoa Concessões Brasil Holding S.A., que foram adquiridas pela própria Companhia, para permanência em
tesouraria, pelo preço de R$ 50.000. Em 29 de maio de 2020, após a entrada da OPY Health, as ações detidas em tesouraria,
no total de 108.000, foram canceladas. Dividendos - O Estatuto Social da Companhia confere aos titulares de ações ordinárias,
dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado conforme os termos da legislação societária. Em 17
de dezembro de 2020, foi registrada Ata de Assembleia Ordinária deliberando a distribuição de dividendos obrigatórios no valor
de R$ 27.640 (vinte e sete milhões seiscentos e quarenta mil reais), sendo R$ 26.205 relacionados a dividendos propostos no
exercício de 2019 e dividendos complementar no montante de R$ 1.435 registrados no exercício oriundo de reserva de lucros
acumulados. Esses dividendos foram integralmente pagos em 18 de dezembro de 2020. No encerramento do exercício de 2020,
foram propostos dividendos mínimos obrigatórios no montante de R$ 11.505. Reserva de lucros - Reserva Legal - De acordo
com o art. 193 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve destinar 5% do lucro líquido apurado no exercício à consti-
tuição da reserva legal, até o limite de 20% do capital social. A destinação é optativa quando a reserva legal somada às reservas
de capital, superam em 30% o capital social. Essa reserva pode ser utilizada para aumento de capital ou absorção de prejuízos,
não podendo ser distribuída a título de dividendos. Reserva de retenção de lucros - A reserva de retenção de lucros representa
o lucro líquido não distribuído após constituição de reserva legal e cálculo dos dividendos obrigatórios. Conforme estatuto, estes
valores aguardam deliberação e assembleia para sua destinação. 16 RECEITA LÍQUIDA DOS SERVIÇOS PRESTADOS - A
conciliação entre a receita bruta da Companhia e a receita líquida apresentada na demonstração de resultados, pode ser assim
demonstrada:
31/12/2020
31/12/2019
Receita de operação (ii)
95.397
63.172
Receita de remuneração do ativo da concessão (i)
71.145
74.639
Outras receitas (iii)
3.863
43.347
Receita bruta
170.405
181.158
Impostos sobre serviços (iv)
(23.372)
(21.038)
Receita líquida
147.033
160.120
(i) É composta por uma parcela que remunera o ativo financeiro constituído (investimento realizado nas construções das infraes-
truturas hospitalares) conforme divulgado na NE 8 – Ativo financeiro. (ii) Receita de Operação e Manutenção sobre operaciona-
lização dos serviços correspondem ao gerenciamento e fiscalização da operação e manutenção dos serviços não assistenciais
do Hospital tais como, lavanderia, nutrição, portaria, telefonia, vigilância, esterilização, limpeza, manutenção predial, informática
e manutenção de equipamentos. Receita de desenvolvimento da infraestrutura foi incorrida na fase de construção e apenas
relacionada com a construção do hospital. Esta receita de desenvolvimento da infraestrutura foi reconhecida no resultado na
medida do estágio de conclusão da obra. (iii) Esta receita refere-se ao perdão de dívida do contas a pagar pelos serviços de
limpeza hospitalar do Pronto Socorro, consultorias, planejamento de manutenção predial, análises técnicas, dentre outros. Em 28
de maio de 2020, conforme contrato de repactuação de dívida, o saldo referente a Magi Clean, envolvendo os serviços citados,
foram perdoados e resultou em um ganho que originou uma obrigação de IR, CSLL, PIS e COFINS. (iv) Os Incidentes sobre as
receitas operacionais conforme legislação tributária vigentes são: Imposto sobre Serviços – ISS 5%, Programa de Integração
Social – PIS 1,65%, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS 7,6%. 17 CUSTOS E DESPESAS POR
NATUREZA - A segregação e composição dos custos e despesas por natureza são como segue:
31/12/2020
31/12/2019
Pessoal
(10.685)
(6.895)
Serviços de terceiros
(16.214)
(17.274)
Manutenção e limpeza
(12.171)
(12.804)
Compras
(3.476)
(183)
Amortização do intangível
(14.798)
(14.798)
Outras
(1.720)
(8.186)
(59.064)
(60.140)
Custo de serviço prestado
(30.072)
(32.964)
Despesas gerias e administrativas
(28.992)
(27.176)
18 RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO - O resultado financeiro é substancialmente representado pelo valor líquido resultante
dos juros recebidos através de aplicações financeiras e os juros apropriados aos contratos de dívida assumidos pela Companhia
e pode ser assim composto:
31/12/2020
31/122019
Receitas financeiras
Rendimento sobre aplicações financeiras
637
793
Atualização monetária
8
44
Outros
123
9
768
846
Despesas financeiras
Juros sobre financiamentos
(13.960)
(13.772)
Juros sobre arrendamentos
(536)
60
Outros
(798)
(281)
(15.293)
(13.993)
Resultado financeiro, líquido
(14.525)
(13.147)
19 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - O saldo do imposto de renda e contribuição social diferidos, registrado
no balanço patrimonial, é como segue: a) Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos apresentados no balanço
patrimonial
31/12/2020
31/12/2019
IRPJ e CSLL sobre diferenças temporárias e diferimento das despesas pré-operacionais (i)
872
-
IRPJ e CSLL sobre diferenças temporárias e diferimento da receita
72.721
72.159
71.849
72.159
(i) Estes impostos diferidos são calculados sobre as despesas ocorridas na fase pré-operacional do Hospital e Pronto Socorro.
A despesa de imposto de renda e contribuição social do período pode ser conciliada com o lucro contábil, conforme a seguir:
30/09/2020
31/12/2019
Resultado antes dos tributos sobre o lucro
73.444
86.833
Alíquota nominal
34%
34%
Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal
(24.791)
(29.523)
Outras adições temporárias
(29)
(2.142)
Total do imposto de renda e contribuição social efetivos apurados
(25.000)
(31.665)
Imposto de renda e contribuição social:
Corrente
(25.311)
(9.051)
Diferido
311
(22.614)
(25.000)
(31.665)
Alíquota efetiva
34%
36%
20 RESULTADO POR AÇÃO - Conforme requerido pelo CPC 41 – Resultado por ação, a Companhia deve calcular o lucro bási-
co e diluído por ação, considerando o lucro líquido atribuível aos acionistas dividido pelo número médio ponderado de ações em
circulação durante o exercício. Em 31 de dezembro de 2020 e 2019, a Companhia não possui instrumentos que poderiam diluir o
resultado básico por ação. Desta forma, não há diferenciação entre o resultado diluído e o resultado básico por ação. Os cálculos
dos resultados por ação dos períodos de 31 de dezembro de 2020 e 2019 podem ser assim demonstrados:
31/12/2020
31/12/2019
Numerador
Resultado líquido do período
48.444
55.168
Denominador (em milhares de ações)
Média ponderada de número de ações ordinárias
129.403
180.000
Resultado básico por ação atribuída aos acionistas por ação ordinária
0,37
0,31
21 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS - Em 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019, os saldos
decorrentes das transações entre partes relacionadas, são:
Relação
31/12/2020
31/12/2019
Passivo circulante
Fornecedores
Instalaciones Inabensa S.A (v)
-
-
145
HZN Manutenção Hospitalar Ltda (ii)
-
-
1.098
Simosa IT
-
-
37
Abengoa Construção Brasil Ltda. - Em recuperação judicial (i)
-
35.089
Magi Clean Administração de Serviços Ltda (iii)
-
6.048
SH Engenharia e Construção Ltda. (iv)
-
24.152
OPY Healthcare gestão de ativos e investimentos S.A (v)
Acionista
2.082
-
2.082
66.569
(i) Corresponde às contas a pagar pelo gerenciamento da obra para a construção do Hospital e Pronto Socorro Delphina Aziz e
mão de obra direta, conforme contrato firmado entre as partes e administração dos contratos de empréstimos. Em 10 de outubro
de 2018 formalizaram o contrato de repactuação de dívida, sendo estabelecido os valores da dívida, perdão de dívida no valor
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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