DOEAM 13/11/2020 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
Manaus, sexta-feira, 13 de novembro de 2020 | Publicações Diversas | Pág 2
Diário Oficial do Estado do Amazonas
debêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: até R$50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido na
Escritura), observado que (i) o valor a ser alocado nas Debêntures da
Primeira Série será de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) e
(ii) o valor a ser alocado nas Debêntures da Segunda Série será de
R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), sendo permitida a distribuição
parcial das Debêntures, nos termos previstos na Escritura (“Valor Total da
Emissão”); (c) Quantidade de Debêntures: serão emitidas até 5.000 (cinco
mil) Debêntures, das quais (i) 3.500 (três mil e quinhentas) Debêntures da
Primeira Série e (ii) 1.500 (mil e quinhentas) Debêntures da Segunda Série,
sendo permitida a distribuição parcial das Debêntures, sujeita às condições
a serem estabelecidas na Escritura; (d) Número de Séries: a Emissão será
realizada em duas séries; (e) Distribuição Parcial: será admitida a distribuição
parcial das Debêntures, desde que observada a colocação de, no mínimo,
4.000 (quatro mil) Debêntures, na primeira Data de Integralização (“Montante
Mínimo”), sendo certo que as Debêntures que não tiverem sido colocadas
junto a Investidores Profissionais serão automaticamente canceladas. Caso
não seja possível a colocação do Montante Mínimo junto aos Investidores
Profissionais na primeira Data de Integralização (conforme definida abaixo),
a Emissão será automaticamente cancelada, devendo a Emissora devolver
quaisquer valores que tenha recebido dos Investidores Profissionais no
âmbito da Emissão, em moeda corrente nacional, sem quaisquer deduções
ou acréscimos; (f) Destinação de Recursos: os recursos líquidos obtidos por
meio da Emissão serão utilizados pela Emissora para (i) o resgate antecipado
da totalidade das debêntures objeto da (i.1) 1ª (primeira) emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia
real, com garantia fidejussória adicional, em série única, da Emissora (“1ª
Emissão Unicoba Amazônia”); e (i.2) 1ª (primeira) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com
garantia fidejussória adicional, em série única, da Unicoba Indústria de
Componentes Eletrônicos e Informática S.A. (“Unicoba Indústria” e “1ª
Emissão Unicoba Indústria”, respectivamente); e (ii) reforço do capital de
giro da Emissora; (g) Colocação: As Debêntures serão objeto de distribuição
pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM
476, sob o regime de melhores esforços de colocação para o Valor Total da
Emissão, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema
de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do
“Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços
Restritos, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 2ª (Segunda)
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, com Garantia Real e Fidejussória Adicional, em 2 (Duas)
Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da
Unicoba da Amazônia S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e o
Coordenador Líder. A Oferta Restrita poderá, além do Coordenador Líder,
contar com a participação de outras instituições intermediárias a serem par-
ticipantes da Oferta Restrita; (h) Depósito para Distribuição e Negociação:
As Debêntures serão registradas para: (i) distribuição no mercado primário
por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado
e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP
UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3;
(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e
Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3; e (iii) para
custódia eletrônica na B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas,
entre investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 9-B da
Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada
(“Instrução CVM 539”), nos mercados regulamentados de valores mobiliários
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada data de subscrição
ou aquisição por Investidor Profissional (conforme definido abaixo), conforme
disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, salvo na hipótese do
exercício da garantia firme de colocação pelo Coordenador Líder,
observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos
nos artigos 2° e 3° da Instrução CVM 476 e, em todos os casos, observado
o cumprimento, pela Emissora, do artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo
que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições
legais e regulamentares aplicáveis; (i) Data de Emissão: para todos os
efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será aquela a ser definida
na Escritura (“Data de Emissão”); (j) Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal
Unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$10.000,00 (dez mil
reais) (“Valor Nominal Unitário”); (k) Forma, Emissão de Certificados e
Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma
nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos
os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada por meio
de extrato da conta de depósito emitido pelo escriturador das Debêntures e,
adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3,
será expedido extrato pela B3 em nome dos titulares das Debêntures (“De-
benturistas”), que igualmente servirá de comprovante de titularidade de tais
Debêntures; (l) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não
conversíveis em ações; (m) Espécie: As Debêntures serão da espécie quiro-
grafária, e contarão com garantia real e fidejussória adicional, nos termos
dos itens (bb) e (cc) abaixo; (n) Forma, Preço e Prazo de Integralização: As
Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente
nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo
com os procedimentos de liquidação aplicáveis da B3. Caso qualquer
Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira
data de integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor
Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a
partir da primeira data de integralização até a data de sua efetiva integraliza-
ção. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser
definido, se for o caso, no ato de subscrição, desde que ofertado em
igualdade de condições a todos os investidores da mesma Série em cada
data de integralização. A integralização das Debêntures poderá ocorrer em
uma ou mais datas, sendo considerada uma “Data de Integralização”, para
fins da Emissão, qualquer data em que haja a subscrição e integralização de
certa quantidade de Debêntures, de acordo com as normas de liquidação e
procedimentos aplicáveis da B3; (o) Data de Vencimento: Observado o
disposto na Escritura de Emissão, (i) as Debêntures da Primeira Série terão
prazo de vencimento de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de
Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); e (ii) as
Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 60 (sessenta)
meses contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures
da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures
da Primeira Série, a “Data de Vencimento”); (p) Amortização do Saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série: O saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em
parcelas mensais, conforme cronograma constante da Escritura de Emissão,
ou na data da liquidação antecipada das Debêntures, resultante do seu
vencimento antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão; (q)
Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda
Série: O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série
será amortizado em parcelas mensais, conforme cronograma constante da
Escritura de Emissão, ou na data da liquidação antecipada das Debêntures,
resultante do seu vencimento antecipado, nos termos previstos na Escritura
de Emissão; (r) Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das
Debêntures não será atualizado monetariamente; (s) Remuneração das
Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso,
incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da
variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinan-
ceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas
diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário
disponível em sua página na Internet (www.b3.com.br) (“Taxa DI Over”),
acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 6,50% (seis inteiros e
cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A
Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos,
incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário
das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, desde a primeira Data
de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures
da Primeira Série (conforme definidas na Escritura) imediatamente anterior,
conforme aplicável, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das
Debêntures da Primeira Série, de acordo com a fórmula a ser prevista na
Escritura de Emissão; (t) Remuneração das Debêntures da Segunda Série:
Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remunerató-
rios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da
Taxa DI Over, acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 7,00%
(sete inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto
com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração”). A
Remuneração das Debêntures da Segunda Série será calculada de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos,
incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário
das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, desde a primeira Data
de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures
da Segunda Série (conforme definidas na Escritura) imediatamente anterior,
conforme aplicável, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das
Debêntures da Segunda Série, de acordo com a fórmula prevista na Escritura
de Emissão; (u) Periodicidade do Pagamento da Remuneração das
Debêntures: Os valores relativos à Remuneração das Debêntures deverão
ser pagos mensalmente, na periodicidade prevista na Escritura de Emissão,
ou na data da liquidação antecipada das Debêntures, resultante do seu
vencimento antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão; (v)
Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada;
(w) Resgate Antecipado Facultativo Total: a Companhia poderá, a seu
exclusivo critério, a partir do 19º (décimo nono) mês para as Debêntures da
Primeira Série e a partir 25º (vigésimo quinto) mês para as Debêntures da
Segunda Série, ambos contatos da Data de Emissão, independentemente
de vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado total das
Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de
acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão para
cada série, mediante o pagamento, pela Companhia, aos titulares das
Debêntures, do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário
das Debêntures, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração,
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
Fechar