DOEAM 13/11/2020 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
Manaus, sexta-feira, 13 de novembro de 2020 | Publicações Diversas | Pág 3
Diário Oficial do Estado do Amazonas
calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da
Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o
caso, até a data do efetivo pagamento e acrescido, ainda, de prêmio flat de
resgate, de acordo com os termos e condições a serem apresentados na
Escritura de Emissão; (x) Amortização Extraordinária Facultativa: A
Companhia poderá, a partir do 19º (décimo nono) mês para as Debêntures
da Primeira Série e 25º (vigésimo quinto) mês para as Debêntures da
Segunda Série, ambos contados da Data de Emissão, a seu exclusivo
critério, promover a amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal
Unitário, ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das
Debêntures, até o limite de 98% (noventa e oito inteiros por cento) do saldo
do Valor Nominal Unitário, mediante o pagamento: (i) da parcela do Valor
Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a
ser amortizada extraordinariamente, acrescida (ii) da Remuneração,
calculada sobre a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, a ser amortizada extraordinariamente,
pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da Data de
Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até
a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa e acrescido de (iii)
prêmio flat incidente sobre o valor indicado no item (i) acima acrescido da
Remuneração calculada nos termos do item (ii) acima; e, (iv) quaisquer
outros valores devidos em decorrência da Escritura, de acordo com os
termos e condições previstos na Escritura; (y) Vencimento Antecipado: nos
termos a serem previstos na Escritura de Emissão, que serão definidos com
base nas práticas usuais de mercado e da Companhia, na ocorrência de
determinados eventos ali definidos, o agente fiduciário das Debêntures, na
qualidade de representante dos Debenturistas, deverá declarar antecipada-
mente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura e exigir o
imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde
a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração
das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do
efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos
Moratórios (conforme abaixo definido) e das despesas devidas em
decorrência da Escritura, conforme aplicável; (z) Encargos Moratórios:
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos
Debenturistas, os valores em atraso ficarão sujeitos a (i) multa moratória
convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por
cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensa-
tórios calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a
data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o
montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas, observado o
disposto na Escritura (“Encargos Moratórios”); (aa) Decadência dos Direitos
aos Acréscimos: Sem prejuízo do disposto no item (y) acima, o não compa-
recimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer
das obrigações pecuniárias da Companhia, nas datas previstas na Escritura
de Emissão, ou em comunicado publicado pela Companhia na forma prevista
na Escritura, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das
Debêntures e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no
recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a
data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no
pagamento; (bb) Local de Pagamento: Os pagamentos a que os Debenturis-
tas fizerem jus serão efetuados pela Companhia utilizando-se dos procedi-
mentos adotados pela B3, para as Debêntures que estejam custodiadas
eletronicamente na B3. As Debêntures que, por solicitação do respectivo
Debenturista ou outro motivo previsto na regulamentação aplicável, não
estiverem custodiadas eletronicamente na B3, terão os seus pagamentos
realizados pelo escriturador das Debêntures ou na sede da Companhia; (cc)
Garantia Real: Para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento do Valor
Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura,
acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, bem como das
demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura, inclusive honorários
do agente fiduciário das Debêntures e despesas judiciais e extrajudiciais
comprovadamente incorridas pelo agente fiduciário das Debêntures ou pelos
Debenturistas na constituição, formalização e/ou execução das garantias
previstas na Escritura (“Obrigações Garantidas”), será constituída cessão
fiduciária, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14
de julho de 1965 (“Cessão Fiduciária”), (i) de recebíveis dos quais a
Flextronics International Tecnologia Ltda. figura como devedora, de
titularidade da Emissora, decorrentes do “Corporate Supply Agreement”,
firmado entre a Emissora e a Motorola Mobility LLC, com vigência a partir de
junho de 2014, conforme previsto no “Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a
Emissora e o agente fiduciário das Debêntures (“Contrato de Cessão
Fiduciária”); e (ii) da conta vinculada onde serão depositados os referidos
direitos creditórios, incluindo principal e remuneração, sendo que o saldo
eventualmente existente na Conta Vinculada, somado aos créditos
vincendos, não poderá ser inferior a R$33.000.000,00 (trinta e três milhões
de reais), nos termos e condições a serem previstos no Contrato de Cessão
Fiduciária (conforme definido abaixo). Os direitos objeto da Cessão Fiduciária
estão atualmente cedidos para os titulares de debêntures emitidas no âmbito
da (i) da 1ª Emissão Unicoba Amazônia; e (ii) da 1ª Emissão Unicoba
Indústria, representados pelos respectivos agentes fiduciários de cada
emissão de debêntures, sendo a liberação da referida garantia condição
suspensiva para a eficácia da Cessão Fiduciária (“Condição Suspensiva”). A
partir da data em que o fluxo de Direitos Creditórios corresponder a 100%
(cem por cento) do saldo devedor das Debêntures, o banco depositário
deverá transferir, nos prazos a serem estipulados na Escritura de Emissão e
no Contrato de Cessão Fiduciária, qualquer saldo excedente para a Conta
Livre Movimento da Emissora (conforme será definido no Contrato de
Cessão Fiduciária), independentemente de notificação prévia do Agente
Fiduciário; e (dd) Garantia Fidejussória: A Unicoba Indústria e a Entalpia
Participações S.A., em conjunto com os Srs. Young Moo Park e Eduardo
Kim Park, se obrigam, nos termos da Escritura, em caráter irrevogável e
irretratável, de forma solidaria entre si e com a Emissora, perante os Deben-
turistas representados pelo agente fiduciário das Debêntures, como
principais pagadores, para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento
das Obrigações Garantidas, inclusive a obtenção de outorga uxória dos
respectivos cônjuges, conforme o caso, nos termos dos artigos 818, 822 e
1.647 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. 6.2
Para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações
Garantidas, nos termos da Escritura, autorizar a constituição, no âmbito da
Emissão, em favor dos titulares das Debêntures, da Cessão Fiduciária, sob
Condição Suspensiva. 6.3 Autorizar expressamente a Diretoria da
Companhia, ou aos seus procuradores, (i) negociar todos os termos e
condições que venham a ser aplicáveis à Emissão e à Oferta Restrita,
inclusive no que se refere às hipóteses de vencimento antecipado e às
prestações de garantias das Debêntures; (ii) negociar a contratação dos
sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados
primário e secundário e dos seguintes prestadores de serviços, dentre
outros: (a) instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de
capitais para estruturar e coordenar a Oferta Restrita; (b) banco liquidante;
(c) escriturador; (d) agente fiduciário; e (e) assessor legal; (iii) praticar todos
os atos e assinar todos os documentos necessários à efetivação das
deliberações 6.1, 6.2 e 6.3 acima, incluindo eventuais aditamentos. 6.4.
Ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia e seus
procuradores relacionados às deliberações 6.1, 6.2 e 6.3 acima. 7.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a Assembleia foi encerrada, da
qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada foi assinada por todos os
presentes. 8. Assinaturas: Mesa: Presidente: Heitor Zimmermann; e
Secretário: Marcelo Mizukosi. Acionista Único Presente: Entalpia Participa-
ções S.A. Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro
próprio. Manaus, 28 de outubro de 2020. Mesa: Heitor Zimmermann -
Presidente; Marcelo Mizukosi - Secretário.
<#E.G.B#27326#3#28311/>
Protocolo 27326
<#E.G.B#27447#3#28434>
PREFEITURA MUNICIPAL DE CAREIRO
DESPACHO DE HOMOLOGAÇÃO - TOMADA DE PREÇOS
Nº 017/2020 - CML/PMC
Excelentíssimo Senhor Prefeito Municipal do Careiro, no uso de suas
atribuições legais, conferidas pela Lei Orgânica Municipal, e, de acordo
com as Leis 8.666/93 e 10.520/2002, e legislação complementar pertinente;
CONSIDERANDO O teor da Ata de Julgamento das documentações e
proposta de preços apresentadas “CONTRATAÇÃO DE EMPRESA ES-
PECIALIZADA, EM OBRAS DE ENGENHARIA PARA CONSTRUÇÃO
DA ESCOLA MUNICIPAL 8 DE MARÇO, COM 06 SALAS DE AULA E
UMA QUADRA” de acordo as especificações e condições constantes do
Edital e seus anexos, como: Memorial Descritivo, planilha orçamentária
e Projeto Básico e do Parecer da Procuradoria Jurídica da Prefeitura
Municipal de Careiro, anexado ao Processo Administrativo nº 290/2020;
CONSIDERANDO a perfeita regularidade do processo, com atendimento
aos princípios legais e normas procedimentais pertinentes, resultando na
obtenção de proposta exequível e satisfatória ao interesse público referente
ao Processo Administrativo nº 290/2020. CONSIDERANDO a inexistência
de qualquer recurso pendente ao referido processo licitatório, e a desneces-
sidade de qualquer apuração ou diligência complementar;
RESOLVE: I - Homologar e Adjudicar o processo licitatório da modalidade
TOMADA DE PREÇO Nº 017/2020-CML, oriundo do processo administra-
tivo Nº 290/2020-CML/PMC, tendo como empresa vencedora a TECNICK
CONSTRUTORA EIRELI inscrita no CNPJ Nº 11.574.075/0001-03 com o
valor global de R$ 2.059.886,01 (Dois milhões cinquenta e nove mil,
oitocentos e oitenta e seis reais e um centavos). II - Determinar ao setor
competente a convocação do preponente vencedor para assinatura do
Termo de Contrato, nos termos da legislação pátria vigente. III - Publique-se
no Diário Oficial da Associação dos Municípios do Estado do Amazonas e
Diário Oficial da União.
Careiro, 11 de novembro de 2020.
NATHAN MACENA DE SOUZA
Prefeito Municipal de Careiro/AM
<#E.G.B#27447#3#28434/>
Protocolo 27447
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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