DOEAM 01/09/2020 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
Manaus, terça-feira, 01 de setembro de 2020 | Poder Executivo - Seção I | Pág 12
Diário Oficial do Estado do Amazonas
participação minoritária ou o controle acionário, limitada, nestas últimas, ao
número de ações que assegurem, de forma direta ou indireta, a manutenção
do controle acionário pelo Estado.
§ 3.º É vedada a emissão de partes beneficiárias e ações preferenciais.
Art. 4.º A cada ação ordinária corresponderá 01 (um) voto nas
deliberações da Assembleia Geral.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL
Art. 5.º A Assembleia Geral será convocada, instalada e deliberará na
forma da lei, sobre todas as matérias de interesse da Companhia.
§ 1.º A Assembleia Geral também poderá ser convocada pelo Presidente
do Conselho de Administração ou pela maioria dos membros do Conselho
de Administração, em exercício.
§ 2.º Compete, privativamente, à Assembleia Geral, deliberar sobre
a emissão de ações ou debêntures, assim como a emissão de títulos
quaisquer pela Companhia, ressalvado o disposto no Inciso II do artigo 12
deste Estatuto Social.
§ 3.º A Assembleia Geral será presidida, preferencialmente pelo
Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta, por qualquer outro
membro do Conselho de Administração presente, indicado pelo Presidente
do Conselho de Administração ou, alternativamente, eleito pela maioria dos
demais conselheiros.
§ 4.º O Presidente da Assembleia Geral escolherá, dentre os presentes,
um ou mais secretários, facultada a utilização de assessoria própria na
Companhia.
§ 5.º A ata da Assembleia Geral será lavrada na forma de sumário,
conforme previsto no artigo 130, §1.º, da Lei Federal n° 6.404, de 15 de
dezembro de 1976.
CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 6.º A Companhia será administrada por um Conselho de Adminis-
tração, um Diretor-Presidente, uma Diretoria Administrativa e uma Diretoria
Operacional, a serem eleitos de acordo com as disposições da Lei Federal
n.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 7.º O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada,
responsável pela orientação superior da Companhia.
Art. 8.º O Conselho de Administração será composto por 07
(sete) membros, eleitos pela Assembleia Geral, mediante indicação do
Governador, todos com mandato de 02 (dois) anos, sendo permitidas 03
(três) reconduções consecutivas e com mandato unificado até a Assembleia
Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social em que foram
eleitos, sendo certo que, em caso de não indicação de novos membros, pelo
acionista controlador, até a referida Assembleia Geral, os mandatos serão
prorrogados até a eleição de novos membros ou reeleição dos existentes.
§ 1.º Caberá à Assembleia Geral que eleger o Conselho de Adminis-
tração designar seu Presidente, não podendo a escolha recair na pessoa
do Diretor-Presidente da Companhia, que também for eleito Conselheiro de
Administração.
§ 2.º Os membros do Conselho de Administração e os indicados para
os cargos de Diretor-Presidente, Diretor Administrativo e Diretor Operacional
serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório
conhecimento, devendo ser atendidos, alternativamente, um dos requisitos
das alíneas a, b e c do inciso I, e, cumulativamente, os requisitos dos incisos
II e III:
I - ter experiência profissional de, no mínimo:
a) 10 (dez) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da
empresa pública ou da sociedade de economia mista ou em área conexa
àquela para a qual forem indicados em função de direção superior; ou
b) 04 (quatro) anos, ocupando, pelo menos, um dos seguintes cargos:
1. cargo de direção ou de chefia superior, em empresa de porte ou
objeto social semelhante ao da empresa pública ou da sociedade de
economia mista, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele
situado nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da
empresa;
2. cargo em comissão ou função de confiança, equivalente a DAS-4
ou superior (Poder Executivo Federal), ou, no caso do Poder Executivo
do Estado do Amazonas, cargo AD-1, ou equivalente nos demais
poderes, no setor público;
3. cargo de docente ou de pesquisador, em áreas de atuação da
empresa pública ou da sociedade de economia mista;
c) 04 (quatro) anos de experiência, como profissional liberal, em
atividade direta ou indiretamente vinculada à área de atuação da empresa
pública ou sociedade de economia mista;
II - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi
indicado; e
III - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade, previstas nas
alíneas do inciso I do caput do artigo 1.º da Lei Complementar n.º 64, de 18
de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar n.º
135, de 04 de junho de 2010.
Art. 9.º O Conselheiro de Administração que receber gratuitamente do
Estado, em caráter fiduciário, alguma ação de emissão da Companhia, fica
impedido de aliená-la ou onerá-la a terceiros, devendo restituí-la imediata-
mente após deixar o cargo, sob pena de apropriação indébita.
Art. 10. Ocorrendo a vacância do cargo de Conselheiro de Adminis-
tração, antes do término do mandato, o próprio Conselho de Administração
poderá deliberar sobre a escolha do substituto, para completar o mandato
do substituído, ficando a deliberação sujeita à ratificação posterior da
Assembleia Geral.
Art. 11. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma
vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses
da Companhia.
§ 1.º As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas
pelo seu Presidente, ou pela maioria dos Conselheiros de Administração,
em exercício, ou, ainda, a pedido da Diretoria Executiva, mediante o envio
de correspondência escrita ou eletrônica a todos os Conselheiros de Admi-
nistração, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias e a indicação dos
assuntos a serem tratados.
§ 2.º O Presidente do Conselho de Administração deverá zelar para que
os Conselheiros de Administração recebam individualmente, com a devida
antecedência em relação à data da reunião, a documentação contendo
as informações necessárias para permitir a discussão e deliberação dos
assuntos a serem tratados, incluindo, quando for o caso, a proposta da
Diretoria Executiva e as manifestações de caráter técnico e jurídico.
§ 3.º As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas
com a presença da maioria dos seus membros, em exercício, cabendo a
presidência dos trabalhos ao Presidente do Conselho de Administração ou,
na ausência deste, a outro Conselheiro, indicado pelo Presidente ou, alter-
nativamente, eleito pela maioria dos presentes.
§ 4.º Quando houver motivo de urgência, o Presidente do Conselho de
Administração poderá convocar as reuniões extraordinárias, com qualquer
antecedência, ficando facultada sua realização por via não presencial ou
outro meio idôneo de manifestação de vontade do Conselheiro de Admi-
nistração ausente, cujo voto será considerado válido, para todos os efeitos,
sem prejuízo da posterior lavratura e assinatura da respectiva ata.
§ 5.º O Conselho de Administração deliberará por maioria simples
de votos dos presentes à reunião, prevalecendo, em caso de empate, a
proposta que contar com o voto do Conselheiro de Administração que estiver
presidindo os trabalhos.
§ 6.º As reuniões do Conselho de Administração serão secretariadas
por quem o seu Presidente indicar e todas as deliberações constarão de ata
lavrada e registrada em livro próprio, sendo encaminhada cópia daquela à
Secretaria de Estado da Fazenda, no prazo de 05 (cinco) dias, a contar da
sua aprovação.
§ 7.º Sempre que contiver deliberações destinadas a produzir efeitos
perante terceiros, o extrato da ata será arquivado no registro de comércio
e publicado.
Art. 12. Além das atribuições previstas em lei, compete, ainda, ao
Conselho de Administração:
I - deliberar sobre o aumento do capital social, dentro do limite autorizado
pelo estatuto, fixando as respectivas condições de subscrição e integraliza-
ção, obedecendo o consignado no § 2.º do artigo 3.º;
II - deliberar sobre a declaração de juros sobre o capital próprio ou
distribuição de dividendos, por conta do resultado do exercício em curso, de
exercício findo ou de reserva de lucros, sem prejuízo da posterior ratificação
da Assembleia Geral;
III - conceder licenças aos diretores, observada a regulamentação
pertinente;
IV - aprovar o seu regimento interno e o da Diretoria Executiva;
V - autorizar a companhia a adquirir suas próprias ações, observada a
legislação vigente e ouvindo-se, previamente, o Conselho Fiscal;
VI - manifestar-se, previamente, sobre qualquer proposta da Diretoria
Executiva ou assunto a ser submetido à Assembleia Geral;
VII - avocar o exame de qualquer assunto compreendido na competência
da Diretoria Executiva e, sobre ele, expedir orientação de caráter vinculante;
VIII - avaliar os principais riscos da empresa e verificar a eficácia dos
procedimentos de gestão e controle;
IX - autorizar, previamente, a celebração de quaisquer negócios
jurídicos, quando o valor envolvido ultrapassar a R$100.000,00 (cem mil
reais);
X - aprovar o planejamento estratégico da Companhia, apresentado pela
Diretoria Executiva, que conterá a estratégia de longo prazo, atualizada com
análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 05 (cinco)
anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de
desempenho;
XI - aprovar o plano de negócios, apresentado pela Diretoria Executiva,
para o exercício anual seguinte, com indicação dos respectivos projetos e
assunção de metas específicas;
XII - aprovar o plano de negócios, apresentados pela Diretoria Executiva,
para o próximo biênio;
XIII - promover, anualmente, a análise do atendimento das metas
e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo
prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia
Legislativa e ao Tribunal de Contas do Estado, excluindo-se dessa obrigação
as informações de natureza estratégica, cuja divulgação possa ser compro-
vadamente prejudicial aos interesses da empresa;
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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