DOEAM 01/09/2020 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
Manaus, terça-feira, 01 de setembro de 2020 | Poder Executivo - Seção I | Pág 13
Diário Oficial do Estado do Amazonas
XIV - aprovar a contratação de seguro de responsabilidade civil em
favor dos administradores, desde que a proposta seja previamente aprovada
pela Assembleia Geral, observado o artigo 32 deste Estatuto;
XV - determinar, anualmente, a elaboração das cartas de governança
corporativa e a de compromissos de consecução de objetivos de políticas
públicas e subscrevê-las;
XVI - aprovar e revisar, anualmente, a elaboração e divulgação da
política de transações com partes relacionadas;
XVII - elaborar a política de distribuição de dividendos, à luz do interesse
público que justificou a criação da empresa, submetendo-a à Assembleia
Geral;
XVIII - deliberar, anualmente, sobre a proposta de Participação nos
Lucros e Resultados, destinada aos empregados, levando em consideração
o atingimento das metas dos planos estratégico e de negócios, submetendo-a
à aprovação da Assembleia Geral;
XIX - escolher e destituir os auditores independentes; e
XX - aprovar política de pessoal, proposta pela Diretoria Executiva,
que seja estruturante ou implique em aumento de despesas, incluindo,
mas não se limitando à estrutura organizacional básica da Sociedade,
negociação coletiva de dissídio e benefícios, abertura de concurso público e
homologação de planos de carreira.
Art. 13. A remuneração dos membros do Conselho de Administração
será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observados os termos da
Lei Federal n.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, da Lei Federal n.° 13.303,
de 30 de junho de 2016 e deste Estatuto.
CAPÍTULO VI
DA DIRETORIA EXECUTIVA
Art. 14. A Diretoria Executiva será composta por 03 (três) Diretores,
ocupando os cargos de Diretor-Presidente, Diretor Administrativo e Diretor
Operacional, todos com mandato de 02 (dois) anos, sendo permitidas 03
(três) reconduções consecutivas, contadas de sua eleição
§ 1.º Caso a Diretoria Executiva seja composta por 02 (dois) membros,
o cargo de Diretor-Presidente será cumulado com um dos demais cargos.
§ 2.º Fica instituído, ainda, o cargo de Diretor de Relações com
Investidores, que será acumulado pela Diretoria Operacional, quando da
necessidade do registro da Companhia, como companhia aberta, perante a
Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3.º Os membros da Diretoria Executiva devem participar, na posse
e anualmente, de treinamentos específicos sobre legislação societária e
mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de
conduta, a Lei Federal n.° 12.846, de 1.° de agosto de 2013, e demais temas
relacionados às atividades da Companhia.
Art. 15. Na vacância, ausências e impedimentos temporários, o Diretor-
-Presidente será substituído pelo Diretor Operacional.
Art. 16. A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinária e extraordinariamen-
te, por convocação do Diretor-Presidente.
§ 1.º As reuniões da Diretoria Executiva serão instaladas com a
presença de, pelo menos, metade dos diretores em exercício, considerando-
-se aprovada a matéria que obtiver a concordância do Diretor-Presidente e
de um dos demais diretores.
§ 2.º As deliberações da Diretoria Executiva constarão de ata, lavrada
em livro próprio, e assinada por todos os presentes.
§ 3.º O Diretor-Presidente poderá, no ato de convocação para a reunião,
facultar a participação dos Diretores, por via não presencial ou outro meio de
comunicação, que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade
do seu voto.
§ 4.º O Diretor que participar virtualmente da reunião será considerado
presente e seu voto válido para todos os efeitos legais, sem prejuízo da
posterior lavratura e assinatura da respectiva ata.
Art. 17. Além das atribuições definidas em lei, compete à Diretoria
Executiva:
I - elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:
a) a avaliação do resultado de desempenho das atividades da
Companhia;
b) relatórios trimestrais da Companhia, acompanhados dos balancetes
e demais demonstrações financeiras;
c) anualmente, a minuta do relatório da administração, acompanhado
do balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras e respectivas
notas explicativas, com o parecer dos auditores independentes e do
Conselho Fiscal e a proposta de destinação do resultado do exercício;
d) o Regimento Interno da Diretoria Executiva e os regulamentos da
Companhia;
e) proposta de aumento do capital e de reforma do Estatuto Social,
ouvido o Conselho Fiscal, quando for o caso;
II - aprovar:
a) o plano anual de seguros da Companhia, quando existente;
b) residualmente, dentro dos limites estatutários e desde que
não implique em aumento de custos para a Companhia, tudo o que se
relacionar com atividades da Companhia e que não seja de competência
privativa do Diretor-Presidente, do Conselho de Administração ou da
Assembleia Geral;
III - autorizar, observados os limites e as diretrizes fixadas pela lei e pelo
Conselho de Administração:
a) atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para por fim
a litígios ou pendências, podendo fixar limites de valor para a delegação
da prática desses atos pelo Diretor-Presidente ou qualquer outro Diretor;
b) as aquisições, alienações, onerações de bens do ativo permanente,
compromissos financeiros, transações, bem como a celebração de
contratos de valores superiores a R$50.000,00 (cinquenta mil reais) até o
limite de R$100.000,00 (cem mil reais), quando deverão ser submetidos à
aprovação do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do
inciso IX do artigo 12 deste Estatuto Social.
§ 1.º Compete ao Diretor-Presidente:
I - representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora
dele, podendo constituir, para esse fim, procurador com poderes especiais,
inclusive poderes para receber citações iniciais e notificações, observado o
disposto no artigo 18 deste Estatuto;
II - representar institucionalmente a Companhia, nas suas relações com
autoridades públicas, entidades públicas e terceiros em geral;
III - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
IV - coordenar as atividades da Diretoria Executiva;
V - expedir atos e resoluções, que consubstanciem as deliberações da
Diretoria Executiva ou que delas decorram;
VI - coordenar a gestão ordinária da Companhia, incluindo a im-
plementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas
pela Assembleia Geral, pelo Conselho de Administração e pela Diretoria
Executiva;
VII - coordenar as operações no mercado de capitais e outras operações
financeiras;
VIII - coordenar as atividades dos demais Diretores.
§ 2.º Compete ao Diretor Administrativo as atividades de suporte,
descritas abaixo:
I - planejamento, gestão e suprimento de recursos financeiros;
II - controladoria;
III - contabilidade;
IV - controle de endividamento;
V - gestão de recursos humanos;
VI - infraestrutura.
§ 3.º Compete ao Diretor Operacional:
I - a condução das atividades operacionais e jurídicas da Companhia,
incluindo, sem limitação, o assessoramento à Diretoria Administrativa,
quando da condução de procedimentos licitatórios, da celebração de
contratos e da aprovação de operações no mercado de capitais e outras
operações financeiras;
II - a condução das atividades para o atingimento do objeto social da
Companhia, dentro da sua competência, descritas no § 1.º do artigo 2.º
deste Estatuto;
III - Tecnologia da Informação.
§ 4.º O Diretor de Relações com Investidores será responsável pelo re-
lacionamento com investidores e pela divulgação de informações relevantes,
devendo observar, estritamente, os deveres estabelecidos na Política de
Divulgação de Informações da Companhia.
Art. 18. A Companhia obriga-se, perante terceiros:
I - pela assinatura de 02 (dois) diretores;
II - pela assinatura de 01 (um) diretor e 01 (um) procurador, conforme os
poderes constantes do respectivo instrumento de mandato; e
III - pela assinatura de 01 (um) diretor ou 01 (um) procurador, conforme
os poderes constantes do respectivo instrumento do mandato, exclusiva-
mente para a prática de atos específicos, nos termos do § 2.º deste artigo.
§ 1.º Os instrumentos de mandato serão outorgados por instrumento
público, com prazo determinado de validade, e especificarão os poderes
conferidos
§ 2.º Apenas as procurações para o foro em geral terão prazo indeter-
minado.
§ 3.º A Companhia poderá ser representada por apenas 01 (um) diretor
ou 01 (um) procurador, nos seguintes casos:
I - quando o ato a ser praticado impuser representação singular,
hipótese em que ela será representada por qualquer diretor ou procurador
com poderes especiais;
II - quando se tratar da representação da Companhia, pelo Diretor
de Relações com Investidores, quando eleito, perante a Comissão de
Valores Mobiliários, entidades administradoras de mercados organizados,
investidores ou quaisquer outros destinatários das informações produzidas
pela Companhia e que, por força da regulamentação em vigor, sejam de
responsabilidade daquele diretor;
III - nos casos de correspondências que não criem obrigações para
a Companhia e no caso da prática de atos de simples rotina administra-
tiva, inclusive os praticados perante repartições públicas, sociedades de
economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas
Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, Justiça
do Trabalho, INSS, Caixa Econômica Federal, FGTS e seus bancos arreca-
dadores e outros de idêntica natureza.
Art. 19. Será instituída avaliação de desempenho, individual e coletiva,
de periodicidade anual, dos administradores e dos membros de conselho,
observados os seguintes quesitos mínimos:
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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