DOEAM 01/06/2020 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
DIÁRIO OFICIAL
Manaus, segunda-feira, 01 de junho de 2020
PUBLICAÇÕES DIVERSAS
Número 34.259 • ANO CXXVII
Empresas Privadas
<#E.G.B#10223#1#10905>
ALUMAZON - COMPONENTES DA AMAZÔNIA S/A
C.N.P.J/MF Nº. 04.955.456/0001-66
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Convocamos os senhores acionistas para se reunirem em ASSEMBLEIA
GERAL ORDINARIA no dia 03.06.2020 às 08:00 horas, na sede social da
empresa, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: a) Balanço Patrimonial
e Demonstrações Financeiras e Parecer de Auditor Independente referente
ao exercício social encerrado em 31/12/2019; b) o que ocorrer.
Manaus (AM), 27 de Maio de 2020.
ENOE NEVES MILHOMEM
Diretora Presidente
<#E.G.B#10223#1#10905/>
Protocolo 10223
<#E.G.B#10249#1#10931/>
<#E.G.B#10640#1#11330>
MANAUS AMBIENTAL S.A. - CNPJ/ME Nº 03.264.927/0001-27 - NIRE
13.300.005.424 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA -
REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2020 - 1. Data, Hora e Local: Aos
28/05/2020, às 17 hs., na sede social da Companhia (ou “Emissora”), na Rua
do Bombeamento, nº 01, Manaus-AM. 2. Convocação e Presença:
Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma do disposto no
artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76, conforme em vigor (“Lei das S.A.”), por
estar presente sua única acionista representando a totalidade do capital
social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas
da Companhia. 3. Mesa: Sra. Silvia Letícia Tesseroli, Presidente; Sr.
Yaroslav Memrava Neto, Secretário. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a
realização da 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia fidejussória
adicional, da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), nos
termos da Lei das S.A. e da Lei nº 12.431, de 24/06/2011, conforme em vigor
(“Lei 12.431”), para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos
da Lei nº 6.385, de 07/12/1976, conforme em vigor, da Instrução da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme em vigor
(“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis (“Oferta Restrita”), com a intermediação do Banco BTG Pactual
S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários (“Coordenador Líder”); (ii) a autorização à diretoria da Companhia,
caso aprovadas a Emissão e a Oferta Restrita, para (a) celebrar todos os
documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos
necessários ou convenientes à realização da Emissão e da Oferta Restrita;
(b) contratar (a) o Coordenador Líder para intermediar e coordenar a Oferta
Restrita; e (b) os demais prestadores de serviços para a Emissão e a Oferta
Restrita, incluindo o agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), instituição
prestadora de serviços de escrituração das Debêntures (“Escriturador”),
instituição prestadora de serviços de agente liquidação das Debêntures
(“Agente de Liquidação”), assessores legais e agência de classificação de
risco, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos
contratos e fixar-lhes os honorários; (iii) a ratificação dos atos praticados
pela diretoria da Companhia, em consonância com as deliberações acima; e
(iv) não obstante o previsto no estatuto social da Companhia e no caso da
Emissão ora aprovada, a representação da Companhia no âmbito dos itens
acima aprovados por procuradores devidamente constituídos nos termos do
estatuto social da Companhia, bem como sobre a autorização a outorga de
referidos poderes pela diretoria da Companhia. 5. Deliberações: Após exame
e discussões da ordem do dia, a acionista deliberou sobre os itens constantes
da Ordem do Dia acima e aprovou, sem quaisquer restrições: 5.1. A
realização da Emissão e da Oferta Restrita pela Companhia, com as
seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas
e reguladas por meio do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da
Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição
Pública com Esforços Restritos, da Manaus Ambiental S.A.”, a ser celebrado
entre a Companhia, a AEGEA Saneamento e Participações S.A., na
qualidade de fiadora (“Fiadora”) e o Agente Fiduciário (“Escritura de
Emissão”): (i) Número da Emissão: A Emissão será a 3ª emissão de
debêntures da Emissora; (ii) Número de Séries: A Emissão será realizada
em série única. (iii) Montante Total da Emissão: O montante total da Emissão
será de R$ 310.000.000,00, na Data de Emissão (conforme definida abaixo)
(“Valor Total da Emissão”); (iv) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas
310.000 Debêntures; (v) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos
captados por meio da Emissão, nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei
12.431, do Decreto 8.874, de 11/10/2016, da Resolução do Conselho
Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27/01/2011, conforme em vigor, e
da regulamentação adicional aplicável, serão destinados exclusivamente
para a realização de investimentos para a implementação de projeto a ser
descrito na Escritura de Emissão (“Projeto”); (vi) Colocação e Procedimento
de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com
esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de
garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, observados o
artigo 3º da Instrução CVM 476 e os termos e condições dispostos no
“Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e
Distribuição Pública com Esforços Restritos, da 3ª Emissão de Debêntures
Simples, não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirogra-
fária, com Garantia Fidejussória Adicional, sob Regime de Garantia Firme de
Colocação, da Manaus Ambiental S.A.” (“Contrato de Distribuição”), com a
intermediação do Coordenador Líder, tendo como público alvo Investidores
Profissionais (conforme abaixo definido); (vii) Distribuição Primária,
Negociação Secundária e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão
depositadas para: (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA -
Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado
pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo
a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no
mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários
(“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações
liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na
B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas por Investidores
Qualificados, conforme definido no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539,
de 13/11/2013, conforme em vigor (“Instrução CVM 539” e “Investidores
Qualificados”, respectivamente), nos mercados regulamentados de valores
mobiliários, após decorridos 90 dias contados da data de cada subscrição ou
aquisição por Investidores Profissionais, conforme definido no artigo 9º-A da
Instrução CVM 539 (“Investidor Profissional”), salvo na hipótese do lote de
Debêntures objeto do exercício da garantia firme de colocação, nos termos
do Contrato de Distribuição, pelo Coordenador Líder, devidamente indicado
no momento da subscrição, devendo, na negociação subsequente: (i) ser
observado, pelo adquirente, a restrição de negociação de 90 dias acima
referida, contados a partir do exercício da garantia firme de colocação; e (ii)
serem observados pelo Coordenador Líder os limites e condições previstos
nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476 e as demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis. Não obstante o disposto acima, o prazo de 90
dias para restrição de negociação das Debêntures referido acima não será
aplicável durante a suspensão da eficácia do artigo 13 da Instrução CVM
476 deliberada pela CVM, nos termos do inciso VIII da Deliberação CVM nº
849, de 31/03/2020 (“Deliberação CVM 849”), nos casos em que o adquirente
das Debêntures for Investidor Profissional, ainda que as Debêntures tenham
sido subscritas e integralizadas pelo Coordenador Líder em razão do
exercício de garantia firme de colocação, nos termos do Contrato de
Distribuição, na forma do inciso II e parágrafo único do artigo 13 da Instrução
CVM 476, sendo que em ambos os casos a negociação está condicionada,
ainda, ao cumprimento, pela Emissora, das obrigações definidas no artigo
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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