DOEAM 01/06/2020 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
Manaus, segunda-feira, 01 de junho de 2020 | Publicações Diversas | Pág 2
Diário Oficial do Estado do Amazonas
17 da Instrução CVM 476. (viii) Valor Nominal Unitário: O valor nominal
unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 na Data de Emissão (conforme
abaixo definido) (“Valor Nominal Unitário”); (ix) Data de Emissão: Para todos
os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será a data a ser
prevista na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (x) Prazo e Data de
Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures e as hipóteses de, Resgate
Antecipado Obrigatório 12.431 ou Resgate Antecipado Obrigatório IPCA,
conforme caso e Oferta de Resgate Antecipado, nos termos previstos na
Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será contado da Data de
Emissão até a data de vencimento a ser definida na Escritura de Emissão
(“Data de Vencimento”); (xi) Forma e Emissão de Certificados e Comprovação
de Titularidade das Debêntures: As Debêntures serão emitidas sob a forma
nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que,
para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada
pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido
como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela
B3 em nome de cada Debenturista, quando esses títulos estiverem
custodiados eletronicamente na B3; (xii) Espécie: As Debêntures serão da
espécie quirografária com garantia fidejussória adicional; (xiii) Conversibili-
dade: As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da
Emissora; (xiv) Subscrição, Integralização e Forma de Pagamento: As
Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato
da subscrição, durante o prazo de distribuição das Debêntures na forma dos
artigos 7º-A e 8º da Instrução CVM 476, de acordo com as normas de
liquidação aplicáveis à B3, pelo seu Valor Nominal Unitário na primeira data
de integralização das Debêntures (“Primeira Data de Integralização”). Caso
ocorra a subscrição e integralização das Debêntures em mais de uma data,
o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a
Primeira Data de Integralização será o seu Valor Nominal Unitário Atualizado
(conforme definido abaixo) acrescido da Remuneração (conforme definido
abaixo), calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização
ou desde a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo)
imediatamente anterior (conforme aplicável) até a data de sua efetiva inte-
gralização (“Preço de Subscrição”). Observado o disposto na Escritura de
Emissão, em qualquer hipótese, as Debêntures poderão ser subscritas e
integralizadas com ágio ou deságio, a ser definido no ato de subscrição das
Debêntures, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio será o
mesmo para todas as Debêntures em cada Data de Integralização; (xv)
Direito de Preferência: Não haverá direito de preferência dos atuais
acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures; (xvi) Atualização
Monetária: O Valor Nominal Unitário será atualizado pela variação acumulada
do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), desde a
primeira Data de Integralização até a data de seu efetivo pagamento
(“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária auto-
maticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário, (“Valor Nominal Unitário
Atualizado”), segundo fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (xvii)
Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado
incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual
ao ano, base 252 dias úteis, com apuração na data de assinatura da Escritura
de Emissão, correspondente ao maior entre: (a) variação acumulada do
IPCA, acrescido de spread de 6,25% ao ano e (b) ao percentual correspon-
dente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais
(NTN-B), com vencimento em 2026, a ser definida entre o maior entre: (1)
Data de assinatura da Escritura de Emissão ou (2) média dos 3 dias úteis
anteriores à data da assinatura da Escritura de Emissão, conforme as taxas
indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.
anbima.com.br), acrescida de exponencialmente de 2,75% ao ano
(“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e
cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o
Valor Nominal Unitário Atualizado, desde a Primeira Data de Integralização
(inclusive) e, para as próximas Datas de pagamento da Remuneração
(conforme abaixo definido), desde a Data de Pagamento da Remuneração
(conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive), até a data do
seu efetivo pagamento (exclusive), em regime de capitalização composta,
de acordo com fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (xviii)
Pagamento da Remuneração das Debêntures: Sem prejuízo aos pagamentos
decorrentes de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, das hipóteses de Aquisição Antecipada Facultativa, Resgate
Antecipado Obrigatório 12.431, Resgate Antecipado Obrigatório IPCA e a
Oferta de Resgate Antecipado, os valores relativos à Remuneração das
Debêntures serão pagos semestralmente, até a Data de Vencimento (“Datas
de Pagamento da Remuneração”), conforme datas definidas na Escritura de
Emissão; (xix) Amortização: Ressalvadas as hipóteses de vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Aquisição
Antecipada Facultativa, Resgate Antecipado Obrigatório 12.431, Resgate
Antecipado Obrigatório IPCA e Oferta de Resgate Antecipado, o Valor
Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será pago em uma única
parcela, na Data de Vencimento; (xx) Repactuação: Não haverá repactuação
das Debêntures; (xxi) Local de Pagamento e Imunidade Tributária: Os
pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora
no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimen-
tos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na
B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as
Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3. As
Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei
12.431; (xxii) Prorrogação dos Prazos: Caso uma determinada data de
vencimento de obrigação coincida com dia em que não seja Dia Útil, consi-
derar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer
obrigação decorrente da Escritura de Emissão por quaisquer das Partes, até
o 1º Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem
pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por
meio da B3, hipótese em que a referida prorrogação de prazo somente
ocorrerá caso a data de pagamento seja sábado, domingo ou feriado
declarado nacional; (xxiii) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Atualização
Monetária e da Remuneração das Debêntures que continuarão incidindo até
a data do efetivo pagamento dos valores devidos nos termos da Escritura de
Emissão, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia
devida aos Debenturistas, os valores em atraso ficarão sujeitos a (i) multa
moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2%
sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios
calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do
efetivo pagamento, à taxa de 1% ao mês, calculados pro rata die, sobre o
montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para
cobrança (“Encargos Moratórios”); (xxiv) Decadência dos Direitos aos
Acréscimos: O não comparecimento do Debenturista para receber o valor
correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas
datas a serem previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado
publicado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, nos
termos da legislação vigente e do item (xxvi) abaixo, não lhe dará direito ao
recebimento da Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios no
período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados
os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no
caso de impontualidade no pagamento; (xxv) Direito ao Recebimento dos
Pagamentos: Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Deben-
turistas nos termos da Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturis-
tas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de
pagamento; (xxvi) Publicidade: Todos os anúncios, avisos e demais atos e
decisões a serem tomados decorrentes da Emissão que, de qualquer forma,
vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoria-
mente comunicados na forma de avisos ou anúncios nos termos da regula-
mentação vigente (“Aviso aos Debenturistas”), bem como na página da
Emissora na rede mundial de computadores, observado o estabelecido no
artigo 289 da Lei nº 6.404, dedas Sociedades por Ações e as limitações
impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta
Restrita e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente
Fiduciário a respeito de qualquer publicação que envolva os interesses dos
Debenturistas, bem como acerca de qualquer alteração dos Jornais de
Publicação após a Data de Emissão, informando ao Agente Fiduciário o
novo veículo de publicidade utilizado pela Emissora; (xxvii) Garantia
Fidejussória: Para assegurar o cumprimento de todas e quaisquer
obrigações, principais e acessórias, pecuniárias ou não, presentes e futuras,
assumidas na Escritura de Emissão, e nos demais documentos da Emissão,
a Fiadora prestará fiança, nos termos do 818 e seguintes do Código Civil
(conforme abaixo definido) (“Fiança”) em favor dos Debenturistas, represen-
tados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, como fiadora, principal pagadora
e devedora solidariamente responsável com a Emissora, na forma do artigo
275 e seguintes e no artigo 828 da Lei nº 10.406 de 10/01/2002, conforme
em vigor (“Código Civil”), de todos os valores devidos nos termos da Escritura
de Emissão e dos demais documentos da Emissão, incluindo: (a) o Valor
Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração e
dos Encargos Moratórios, se for o caso, calculados nos termos da Escritura
de Emissão; (b) todos os acessórios e principal, inclusive qualquer custo ou
despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário (incluindo os
honorários do Agente Fiduciário) ou pelos Debenturistas em decorrência de
despesas judiciais, extrajudiciais e/ou verbas indenizatórias, quando houver,
nos termos do artigo 822 do Código Civil, bem como despesas com Agente
Fiduciário, Escriturador, Agente de Liquidação das Debêntures e verbas in-
denizatórias, quando houver. A Fiadora renunciará, expressamente, aos
benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer
natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824,
827, 829, 830, 834, 835, 836, 837, 838, 839 e 844 do Código Civil e do artigo
794 da Lei nº 13.105, de 16/03/2015, conforme em vigor. As demais carac-
terísticas da Fiança estarão previstas na Escritura de Emissão; (xxviii) Clas-
sificação de Risco: A agência de classificação de risco das Debêntures a
Moody’s, Standard & Poor’s ou a Fitch Ratings (“Agência de Classificação de
Risco”) deverá emitir o primeiro relatório de classificação de risco (rating)
das Debêntures em até 60 dias contados da liquidação da Oferta Restrita,
observado os termos e condições da Escritura de Emissão. Durante o prazo
de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência
de Classificação de Risco para a atualização da classificação de risco
(rating) das Debêntures. Caso a Emissora deseje alterar, a qualquer tempo,
a Agência de Classificação de Risco, ou a Agência de Classificação de Risco
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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