DOEAM 13/03/2020 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
Manaus, sexta-feira, 13 de março de 2020 | Publicações Diversas | Pág 3
Diário Oficial do Estado do Amazonas
As matérias que não constam assinatura física, foram assinadas digitalmente.
ATEM'S DISTRIBUIDORA DE PETRÓLEO S.A.
CNPJ nº 03.987.364/0001-03 - NIRE 13300007133
64º ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 2020
1. Data, Hora e Local da Reunião: realizada aos 11 dias do mês de março de 2020, às 11:00 horas, na sede social da Atem's Distribuidora de Petróleo S.A. (“Companhia”), situada à
Rua Pajurá, nº 103, Vila Buriti, CEP 69072-065, na cidade de Manaus, Estado do Amazonas.2. Convocação e Presenças: Convocação dispensada nos termos artigo 124, parágrafo 4º,
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. 3.
Mesa: Miquéias de Oliveira Atem – Presidente; Antonio Sampaio Nunes – Secretário. 4.Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a alteração de determinadas características da 2ª (segunda)
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, e da espécie quirografária, com valor
nominal unitário de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), perfazendo o montante total de R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais) (“Debêntures”), para distribuição
pública com esforços restritos de distribuição (“Emissão”), deliberadas na 43ª Ata de Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 20 de março de 2019 (“AGE Emissão”); e (ii) ratificar
as demais deliberações tomadas na AGE Emissão.5. Deliberações: Instalada a Assembleia e discutidas as matérias da Ordem do Dia, a totalidade dos acionistas da Companhia decidiu,
por unanimidade de votos, sem quaisquer ressalvas ou reservas, o quanto segue: 5.1 Alterar as alíneas “vii”, “ix”, “xi”, “xx”, xvi e “xvii” do Item 5.1 da AGE Emissão, as quais passam a
vigorar com a redação a seguir: “(vii)Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures da 1ª série serão destinados ao pré-pagamento integral (i) do
“Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia
Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Atem's Distribuidora de Petróleo S.A.” celebrado em 7 de junho de 2018, e seus aditamentos,
representando a da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia; e (ii) da Cédula de Crédito Bancária nº 372200485 emitida em 18 de outubro de 2018 e seus aditamentos, e o
excedente será utilizado para reforço de caixa da Companhia. Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures da 2ª série serão destinados ao pré-pagamento de operações de
mútuo celebrados com a Naverio Navegação do Rio Amazonas Ltda., CNPJ nº 84.477.215/0001-98, através da empresa coligada Amazônia Energia Industria e Comércio de
Combustíveis Ltda., CNPJ nº 21.996.818/0001-86” “(ix) Prazo de Vencimento. As Debêntures da 1ª Série terão prazo de vigência de 17 (dezessete) meses contados da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 25 de agosto de 2020 (“Data de Vencimento da 1ª Série”). As Debêntures da 2ª Série terão prazo de vigência de 33 (trinta e três) meses contados da Data de
Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de dezembro de 2021 (“Data de Vencimento da 2ª Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento da 1ª Série, “Datas de Vencimento”).” “(xi)
Espécie. As Debêntures da 1ª Série serão da espécie com garantia real e contarão com garantia adicional fidejussória. As Debêntures da 2ª Série serão da espécie quirografária, a serem
convoladas na espécie com garantia real com garantia adicional fidejussória, no prazo de 15 (quinze) dias contados da assinatura do aditamento à Escritura de Emissão. As Partes
deverão celebrar aditamento à Escritura de Emissão para formalizar a convolação da espécie das Debêntures da 2ª Série, ficando desde já estabelecido que não será necessária a
realização de qualquer ato societários da Emissora ou de Assembleia Geral de Debenturistas para formalização e/ou aprovação do referido aditamento.”“(xvi) Remuneração das
Debêntures da 1ª Série: As Debêntures da 1ª Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias
diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI, over Extra-Grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página de Internet (www.b3.com.br)
(“Taxa DI”), acrescido exponencialmente de uma sobretaxa equivalente a 4,9070% (quatro inteiros e nove mil e setenta milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis (“Remuneração da 1ª Série”), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, desde a Data da
Primeira Integralização das Debêntures da 1ª Série ou da Data de Pagamento da Remuneração da 1ª Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a
respectiva Data de Pagamento da Remuneração da 1ª Série subsequente ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado e resgate previstas a serem previstas na Escritura de
Emissão. Remuneração das Debêntures das Debêntures da 2ª Série: As Debêntures da 2ª série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por
cento) da variação acumulada Taxa DI, acrescido exponencialmente de uma sobretaxa equivalente a 4,7817% (quatro inteiros e sete mil oitocentos e dezessete por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da 2ª Série”), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série ou sobre o saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme aplicável, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da 2ª Série ou da Data de Pagamento da Remuneração da 2ª Série (conforme abaixo definido)
imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração da 2ª Série subsequente ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado e resgate
a serem previstas na Escritura de Emissão.”“(xx)Amortização Programada. A amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será realizada em 12 (doze) parcelas
sucessivas, sempre no dia 25 de cada mês, sendo o primeiro pagamento em 25 de setembro de 2019, além dos demais, nas datas e percentuais indicados na Escritura de Emissão. A
amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será realizada em 16 (dezesseis) parcelas sucessivas, sendo o primeiro pagamento em 25 de setembro de 2020, além
dos demais, nas datas e percentuais indicados na Escritura de Emissão.”“(xxvii)Garantia. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas, as garantias
abaixo descritas deverão ser devidamente constituídas e formalizadas (“Garantias Reais” e, em conjunto com a fiança abaixo, “Garantias”): (a) os fiadores, que também são os únicos
acionistas da Companhia (“Fiadores”), alienam aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de forma conjunta e indivisível, a propriedade fiduciária e a posse de 900.412
(novecentas mil quatrocentas e doze) ações ordinárias de sua titularidade, de emissão da Companhia, que correspondem a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, todas
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, de exclusiva propriedade dos Fiadores (“Alienação Fiduciária de
Ações da Companhia”), nos termos do artigo 113 da Lei das Sociedades por Ações, bem como do contrato de alienação fiduciária de ações a ser celebrado entre a Companhia, os
Fiadores e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”); (b)a Companhia se obrigará, ainda, a ceder
fiduciariamente, sob condição suspensiva, de forma irrevogável e irretratável, aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário:i.os direitos creditórios das aplicações financeiras
em seu nome, representadas por certificado de depósito bancário ou compromissadas do Banco Itaú Unibanco S.A., em valor equivalente a 12,50% (doze inteiros e cinquenta centésimos
por cento) do saldo devedor da Emissão equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da respectiva Remuneração (“Cessão Fiduciária de Aplicações
Financeiras”), bem como da conta corrente vinculada e os direitos dela decorrentes, de titularidade da Companhia, mantida junto a determinada instituição financeira (“Conta Vinculada
de Aplicações Financeiras”), na qual serão depositados os valores decorrentes dos direitos creditórios das aplicações financeiras, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios e Outras Avenças, inclusive, mas não se limitando, ao previsto na cláusula 5.2.2 do referido contrato; ii. o fluxo financeiro decorrente do recebimento de direitos
creditórios presentes e futuros decorrentes do fornecimento de combustível pulverizado da Emissora, com fluxo mensal mínimo cumulativamente equivalente a (a) 30% (trinta inteiros por
cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série acrescido da Remuneração da 1ª Série, e (b) 20% (vinte inteiros por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 2ª Série acrescido da Remuneração da 2ª Série, bem como da conta corrente vinculada e os direitos delas decorrentes, de titularidade da Emissora, mantida junto a
determinada instituição financeira (“Conta Vinculada -– Combustível”), na qual os recebíveis deverão ser depositados (“Direitos de Crédito – Recebíveis de Fornecimento de
Combustível”), nos termos a serem previstos no contrato de cessão fiduciária de direitos de crédito e de contas vinculadas e outras avenças celebrado entre a Emissora, o Agente
Fiduciário e o banco administrador (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito e Outras Avenças” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações os
“Contratos de Garantia”) (“Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito – Recebíveis de Combustível”); iii. direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da Companhia, decorrentes
de determinados contratos de fornecimento de combustível celebrados com os clientes da Companhia (“Contratos de Fornecimento de Combustível”), nos termos do Contrato de Cessão
Fiduciária de Direitos de Crédito e Outras Avenças, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, frutos, rendimentos e vantagens que lhe foram atribuídos (“Direitos de Crédito –
Contratos de Fornecimento de Combustível” e, em conjunto com os Direitos de Crédito – Recebíveis de Fornecimento de Combustível, os “Direitos de Crédito – Combustível”), sendo que
todos e quaisquer valores referentes à totalidade dos Direitos de Crédito – Combustível, deverão ser depositados na Conta Vinculada – Combustível (“Cessão Fiduciária de Direitos de
Crédito – Contratos de Combustível” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito – Recebíveis de Combustível, as “Cessões Fiduciárias de Direitos de Crédito -
Combustível”); (iv) a totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da Companhia, decorrentes do fluxo mensal proveniente do recebimento do contrato de
fornecimento de combustível, celebrado entre a Companhia e a Amazonas Distribuidora de Energia S.A., em 27 de abril de 2018 (“Amazonas” e “Contrato Amazonas”, respectivamente),
bem como todos e quaisquer direitos, garantias, frutos, rendimentos e vantagens que lhe foram atribuídos, a serem depositados na bem como da conta corrente vinculada e os direitos
delas decorrentes, de titularidade da Companhia, mantida junto a determinada instituição financeira (“Conta Vinculada – Amazonas” e “Direitos de Crédito – Amazonas”,
respectivamente), bem como cessão da Conta Vinculada – Amazonas; e (v) a totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da Companhia, decorrentes do fluxo
mensal proveniente do recebimento do contrato de fornecimento de combustível, celebrado entre a Companhia e a Roraima Energia S.A., nº 15197/2020, e seus aditamentos (“Roraima”
e “Contrato Roraima”, respectivamente), bem como todos e quaisquer direitos, garantias, frutos, rendimentos e vantagens que lhe foram atribuídos, a serem depositados na bem como da
conta corrente vinculada e os direitos delas decorrentes, de titularidade da Companhia, mantida junto a determinada instituição financeira (“Conta Vinculada – Roraima” e “Direitos de
Crédito – Roraima”espectivamente)bem como, todos e quaisquer direitos, garantias, frutos, rendimentos e vantagens que lhe foram atribuidos, a serem depositados na bem como da
Continua....
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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