DOU 02/06/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 105, sexta-feira, 2 de junho de 2023
ISSN 1677-7042
Seção 1
§ 2º A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer:
I - com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias
ordinárias; e
II - com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das
assembleias extraordinárias.
§ 3º Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três
por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio
de requerimento escrito encaminhado ao administrador, a inclusão de matérias na ordem
do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.
§ 4º O pedido de que trata o § 3º deve vir acompanhado de eventuais
documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no §
2º do art. 14 deste Anexo Normativo III, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias
contados da data de convocação da assembleia ordinária.
§ 5º O percentual de que trata o § 3º deve ser calculado com base nas
participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.
Art. 14. O administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação,
todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de
voto em assembleias:
I - em sua página na rede mundial de computadores;
II - na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de
sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por
entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para
esse fim; e
III - na página da entidade administradora do mercado organizado em que as
cotas sejam admitidas à negociação.
§ 1º Nas assembleias ordinárias, as informações de que trata o caput incluem,
no mínimo, aquelas referidas no art. 36, inciso III, deste Anexo Normativo III, sendo que
as informações referidas no art. 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias
após a convocação dessa assembleia.
§ 2º Sempre que a assembleia for convocada para eleger representantes de
cotistas, as informações de que trata o caput incluem:
I - declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art.
21 deste Anexo Normativo III; e
II - as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K.
§ 3º Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da
prerrogativa do § 3º do art. 13 deste Anexo Normativo III, o administrador deve divulgar,
pelos meios referidos nos incisos I a III do caput, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do
encerramento do prazo previsto no § 4º do referido art. 13, o pedido de inclusão de
matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.
Seção III - Deliberações
Art. 15. Ressalvado o disposto no art. 16 deste Anexo Normativo III, as
deliberações da assembleia de cotistas são tomadas por maioria de votos dos cotistas
presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Art. 16. As deliberações exclusivamente relativas às matérias previstas nos
incisos II, IV e V, do art. 70 da parte geral da Resolução, assim como as matérias
previstas nos incisos II, IV e V do art. 12 deste Anexo Normativo III dependem da
aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:
I - 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a
classe de cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou
II - metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver até
100 (cem) cotistas.
Parágrafo único. Os percentuais referidos nos incisos do caput devem ser
determinados com base no número de cotistas indicados no registro de cotistas na data
de convocação da assembleia, cabendo ao
administrador informar no edital de
convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias
sujeitas à deliberação por quórum qualificado.
Art. 17. O pedido de representação em assembleia de cotistas, encaminhado
pelo administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado,
deve satisfazer os seguintes requisitos:
I - conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto
pedido;
II - facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da
mesma procuração; e
III - ser dirigido a todos os cotistas.
§ 1º É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5%
(meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio
de pedido de procuração aos demais cotistas do FII, desde que sejam obedecidos os
requisitos do inciso I do caput.
§ 2º O administrador que receber a solicitação de que trata o § 1º deve
encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo
e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da
solicitação.
§ 3º Nas hipóteses previstas no § 1º, o administrador pode exigir:
I - reconhecimento da firma do signatário do pedido; e
II - cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para
representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
§ 4º É vedado ao administrador:
I - exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o § 1º;
II - cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e
III - condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer
formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no § 3º.
§ 5º Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo
administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe afetada.
Art. 18. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da classe de
cotas.
Art. 19. Além das hipóteses previstas no § 1º do art. 78 da parte geral,
quando todos os subscritores de cotas forem condôminos de ativo com que concorreram
para a integralização de cotas, estes podem votar na assembleia de cotistas que apreciar
o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de cotas, sem prejuízo
da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976.
Seção IV - Representante dos Cotistas
Art. 20. A assembleia de cotistas pode eleger um ou mais representantes para
exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da classe de
cotas, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.
§ 1º A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria
dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:
I - 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais
de 100 (cem) cotistas; ou
II - 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até
100 (cem) cotistas.
§ 2º Salvo disposição contrária em regulamento, os representantes de cotistas
devem ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia
de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, permitida
a reeleição.
§ 3º A função de representante dos cotistas é indelegável.
Art. 21. Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa
natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:
I - ser cotista da classe de cotas;
II - não exercer cargo ou função no administrador ou no controlador do
administrador ou do gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em
coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de
qualquer natureza;
III - não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento
imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer
natureza;
IV - não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos
de investimento imobiliário;
V - não estar em conflito de interesses com a classe de cotas; e
VI - não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar,
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé
pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação
temporária aplicada pela CVM.
Parágrafo único. Cabe ao representante de cotistas já eleito informar ao
administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de
exercer a sua função.
Art. 22. Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:
I - fiscalizar os atos dos prestadores de serviços essenciais e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
II - emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à assembleia de
cotistas relativas à:
a) emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do art.
29 deste Anexo Normativo III; e
b) transformação, incorporação, fusão ou cisão;
III - denunciar ao administrador e, se este não tomar as providências
necessárias para a proteção dos interesses da classe de cotas, à assembleia de cotistas,
os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;
IV - analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da classe
de cotas;
V - examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas
opinar;
VI - elaborar relatório que contenha, no mínimo:
a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;
b) indicação da quantidade de cotas de emissão da classe de cotas detida por
cada um dos representantes de cotistas;
c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e
d) opinião sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas e o
formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K, fazendo constar do seu parecer as
informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da
assembleia; e
VII - exercer essas atribuições durante a liquidação da classe de cotas.
§ 1º O administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a
colocar à disposição dos representantes dos cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias
a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário
de que trata a alínea "d" do inciso VI do caput.
§ 2º Os representantes de
cotistas podem solicitar ao administrador
esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
§ 3º Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas devem ser
encaminhados ao administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do
recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea "d" do inciso VI do
caput, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o administrador
proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução e do art. 38
deste Anexo Normativo III.
Art. 23. Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias e
responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.
Parágrafo único. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos
representantes
de
cotistas
podem
ser
apresentados
e
lidos
na
assembleia,
independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do
dia.
Art. 24. Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa
fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas.
Parágrafo único. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no
exclusivo interesse da classe de cotas.
CAPÍTULO VI - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Seção I - Disposições Gerais
Art. 25. A administração do fundo compete, exclusivamente, a bancos
comerciais, bancos múltiplos com carteira de investimento ou carteira de crédito
imobiliário, bancos de investimento, sociedades corretoras ou sociedades distribuidoras
de valores mobiliários, sociedades de crédito imobiliário, caixas econômicas e companhias
hipotecárias.
Parágrafo único. A administração do fundo deve ficar sob a supervisão e
responsabilidade direta de um diretor estatutário do administrador, especialmente
indicado para esse fim.
Art. 26. O administrador deve prover o fundo com os seguintes serviços, seja
prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou
indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:
I
- departamento
técnico
habilitado a
prestar
serviços
de análise
e
acompanhamento de projetos imobiliários; e
II - custódia de ativos financeiros.
§ 1º Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor
responsável, o administrador pode, em nome do fundo, contratar junto a terceiros
devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados neste artigo, mediante
deliberação da assembleia de cotistas ou desde que previsto no regulamento.
§ 2º Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração
dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete
exclusivamente ao administrador, que detém sua propriedade fiduciária.
§ 3º É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos
financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe de
cotas, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de
valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira
autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
Art. 27. O administrador pode contratar, em nome do fundo, os seguintes
serviços facultativos:
I - distribuição primária de cotas;
II - consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as
atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos
imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de
ativos;
III - empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de
empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas, a exploração do direito
de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos
imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias
investidas para fins de monitoramento; e
IV - formador de mercado para as cotas.
§ 1º A contratação do administrador, gestor, consultor especializado ou partes
relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à
prévia aprovação da assembleia de cotistas.
§ 2º Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo
relacionados devem ser arcados pelo administrador:
I
- departamento
técnico
habilitado a
prestar
serviços
de análise
e
acompanhamento de projetos imobiliários;
II - atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos;
III - escrituração de cotas; e
IV - gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos, na
hipótese de o administrador ser o único prestador de serviços essenciais.
Art. 28. Caso o administrador seja o único prestador de serviço essencial do
fundo, a contratação de serviços deve ocorrer conforme disposto nos arts. 83 e 85 da
parte geral da Resolução.
Seção II - Administração
Art. 29. Compete ao administrador, observado o disposto no regulamento:
I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com
o objeto da classe de cotas;
II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos
integrantes do patrimônio da classe de cotas;