DOU 02/06/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 105, sexta-feira, 2 de junho de 2023
ISSN 1677-7042
Seção 1
V - possibilidades de amortização de cotas e distribuição de rendimentos, com
as respectivas condições;
VI - direitos políticos e econômicos de cada subclasse de cotas, se for o
caso;
VII - prazo de duração da classe de cotas e condições para eventuais
prorrogações;
VIII - indicação de possíveis conflitos de interesses existentes no momento da
constituição da classe de cotas;
IX - a possibilidade de realização de operações nas quais os prestadores de
serviços essenciais atuem na condição de contraparte, observado, ainda, o disposto no art.
27 deste Anexo Normativo IV;
X 
- 
processo 
decisório 
para
a 
realização, 
de 
investimentos 
e
desinvestimentos;
XI - tratamento a ser dado aos direitos oriundos dos ativos da carteira,
incluídos, mas não limitados aos rendimentos, dividendos e juros sobre capital próprio e
forma de distribuição ou reinvestimento destes direitos;
XII - possibilidade de utilização de bens e direitos, inclusive créditos e valores
mobiliários, na integralização e amortização de cotas, bem como na liquidação da classe de
cotas, com o estabelecimento de critérios detalhados e específicos para a adoção desses
procedimentos, observado o disposto no art. 20, §§ 4º ao 6º, deste Anexo Normativo IV; e
XIII - limites para as despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação,
cisão, transformação ou liquidação da classe de cotas.
§ 1º Caso o fundo conte com diferentes classes de cotas, as matérias previstas
nos incisos do caput devem ser disciplinadas no anexo descritivo da classe a que se
referirem, assim como no apêndice da subclasse de cotas a que se referirem, conforme
o caso.
§ 2º A política de investimentos deve indicar os ativos que podem compor a
sua carteira e conter explicação sobre eventuais riscos de concentração e iliquidez desses
ativos, inclusive no que se refere à possibilidade de realização de AFAC, conforme disposto
no art. 5º, § 2º, deste Anexo Normativo IV.
§ 3º É vedada a realização de operações com derivativos, exceto quando tais
operações:
I - forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial da classe
de cotas; ou
II - envolverem opções de compra ou venda de ações das companhias que
integram a carteira de ativos, com o propósito de:
a) ajustar o preço de aquisição da companhia com o consequente aumento ou
diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou
b)
alienar
essas 
ações
no
futuro
como
parte 
da
estratégia
de
desinvestimento.
Art. 10. A classe de cotas que obtenha apoio financeiro direto de organismos
de fomento está autorizada a contrair empréstimos ou financiamentos diretamente dos
organismos de fomento, limitados ao montante correspondente a 30% (trinta por cento)
dos ativos da respectiva carteira.
§ 1º O exercício da faculdade prevista no caput somente é permitido após a
obtenção do compromisso formal de apoio financeiro de organismos de fomento, que
importe na
realização de
investimentos ou
na concessão
de empréstimos
ou
financiamentos em favor da classe de cotas.
§ 2º Para efeitos do disposto no caput, são considerados como organismos de
fomento os organismos multilaterais, as agências de fomento ou os bancos de
desenvolvimento que possuam
recursos provenientes de contribuições
e cotas
integralizadas majoritariamente com recursos orçamentários de um único ou diversos
governos, 
nacionais 
ou 
estrangeiros, 
e 
cujo 
controle 
seja 
governamental 
ou
multigovernamental.
CAPÍTULO IV - CARTEIRA
Art. 11. A classe de cotas deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento)
de seu patrimônio líquido investido nos ativos previstos no art. 5º deste Anexo Normativo
IV.
§ 1º Exceto para as classes de cotas referidas nos arts. 14 e 16 deste Anexo
Normativo IV, o investimento em debêntures e outros títulos de dívida não conversíveis
está limitado ao máximo de 33% (trinta e três por cento) do total do capital subscrito.
§ 2º O limite estabelecido no caput não é aplicável durante o prazo de
aplicação dos recursos, estabelecido conforme art. 9º, inciso I, deste Anexo Normativo IV,
de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de
investimento.
§ 3º O administrador deve comunicar à CVM, até o final do dia útil seguinte
ao término do prazo referido no § 2º, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas
justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, assim que ocorra.
§ 4º Para fins de verificação do enquadramento previsto no caput, devem ser
somados aos ativos previstos no art. 5º deste Anexo Normativo IV os valores:
I - destinados ao pagamento de despesas do fundo, desde que limitados a 5%
(cinco por cento) do capital subscrito;
II - decorrentes de operações de desinvestimento:
a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia
útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento
dos recursos em ativos previstos no art. 5º deste Anexo Normativo IV;
b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia
útil do
mês subsequente
a tal recebimento,
nos casos em
que não
ocorra o
reinvestimento dos recursos em ativos previstos no art. 5º deste Anexo Normativo IV;
ou
c) enquanto vinculados a garantias
dadas ao comprador do ativo
desinvestido.
III - a receber decorrentes da alienação a prazo dos ativos previstos no art. 5º
deste Anexo Normativo IV; e
IV - aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia
a contratos
de financiamento de projetos
de infraestrutura junto
a instituições
financeiras.
§ 5º Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no caput perdure por
período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido conforme art. 9º, inciso
I, deste Anexo Normativo IV, o gestor deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do
término do prazo para aplicação dos recursos:
I - reenquadrar a carteira; ou
II - solicitar ao administrador a devolução dos valores que ultrapassem o limite
estabelecido aos cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem
qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
Art. 12. A classe de cotas pode investir até 33% (trinta e três por cento) de seu
capital subscrito em ativos no exterior, desde que tais ativos possuam a mesma natureza
econômica dos ativos referidos no art. 5º deste Anexo Normativo IV.
§ 1º Para fins deste Anexo Normativo IV, considera-se ativo no exterior
quando o emissor tiver:
I - sede no exterior; ou
II - sede no Brasil e ativos localizados no exterior que correspondam a 50%
(cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis.
§ 2º Para fins deste Anexo Normativo IV, não é considerado ativo no exterior
aquele cujo emissor tiver sede no exterior e ativos localizados no Brasil ou receita bruta
apurada no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles ou
daquela constantes das suas demonstrações contábeis.
§ 3º Para efeitos do disposto nos §§ 1º e 2º, devem ser consideradas as
demonstrações contábeis individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que
melhor representar
a essência econômica dos
negócios para fins
da referida
classificação.
§ 4º A verificação quanto às condições dispostas nos §§ 1º e 2º deve ser
realizada no momento do investimento em ativos do emissor.
§ 5º Os investimentos referidos no caput podem ser realizados de forma
indireta, por meio de outros fundos ou sociedades de investimento no exterior,
independentemente de sua forma ou natureza jurídica.
§ 6º A participação da classe no processo decisório da investida no exterior,
com a efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, deve ser
assegurada pelo gestor do FIP no Brasil e pode ocorrer por meio do administrador ou
gestor do veículo intermediário utilizado para o investimento no exterior.
§ 7º Os requisitos mínimos de governança corporativa previstos no art. 8º
deste Anexo Normativo IV devem ser cumpridos pelas investidas no exterior, ressalvadas
as adaptações necessárias decorrentes da regulamentação da jurisdição onde se localiza o
investimento.
CAPÍTULO V - CLASSIFICAÇÃO
Seção I - Disposições Gerais
Art. 13. Quanto à composição de sua carteira, cada classe de cotas do FIP deve
configurar um dentre os seguintes tipos:
I - Capital Semente;
II - Empresas Emergentes;
III - Infraestrutura;
IV - Produção Econômica Intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação
(PD&I); ou
V - Multiestratégia.
Parágrafo único. As classes destinadas à aplicação em empresas cuja atividade
principal seja a inovação, nos termos da Lei nº 10.973, de 2 de dezembro de 2004, devem
conter, em sua denominação, a expressão "Inovação".
Seção II - Capital Semente
Art. 14. As sociedades investidas pela classe do tipo "Capital Semente":
I - devem ter receita bruta anual de até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de
reais), apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte da
classe, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 3 (três)
exercícios sociais; e
II - estão dispensadas de seguir as práticas de governança previstas no art. 8º
deste Anexo Normativo IV.
§ 1º Nos casos em que, após a realização do investimento, a receita bruta
anual da sociedade investida exceda ao limite referido no inciso I, a investida deve, em
até 2 (dois) anos contados a partir da data de encerramento do exercício social em que
apresente receita bruta anual superior ao referido limite:
I - atender ao disposto no art. 8º, incisos III, V e VI, deste Anexo Normativo
IV enquanto a sua receita bruta anual não exceder a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos
milhões de reais); ou
II - atender integralmente ao art. 8º deste Anexo Normativo IV, caso a sua
receita supere o montante referido no inciso I.
§ 2º A receita bruta anual referida no inciso I do caput e no inciso I do § 1º
deve ser apurada com base nas demonstrações contábeis consolidadas do emissor.
§ 3º As sociedades investidas referidas no caput não podem ser controladas,
direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que
apresente superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) ou receita bruta anual
superior a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) no encerramento do
exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte da classe.
§ 4º O disposto no § 3º não se aplica quando a sociedade investida for
controlada por outra classe de cotas de FIP, desde que as demonstrações contábeis dessa
classe não sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus cotistas,
hipótese em que a sociedade investida se sujeitará às regras contidas no § 3º.
§ 5º Caso a classe do tipo Capital Semente não seja qualificada como entidade
de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica, as sociedades por ele
investidas devem ter suas demonstrações contábeis anuais auditadas por auditores
independentes registrados na CVM, não se aplicando a dispensa do disposto no art. 8º,
inciso VI, deste Anexo Normativo IV, conforme previsto no inciso II do caput.
Seção III - Empresas Emergentes
Art. 
15. 
As 
sociedades 
investidas
pela 
classe 
do 
tipo 
"Empresas
Emergentes":
I - devem ter receita bruta anual de até R$ 400.000.000,00 (quatrocentos
milhões de reais), apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro
investimento, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 3
(três) exercícios sociais; e
II - estão dispensadas de seguir as práticas de governança de que trata o art.
8º, incisos I, II e IV, deste Anexo Normativo IV.
§ 1º Nos casos em que, após a realização do investimento, a receita bruta
anual da companhia investida exceda ao limite referido no inciso I do caput, a companhia
investida deve atender às práticas de governança de que trata o art. 8º deste Anexo
Normativo IV, no prazo de até 2 (dois) anos, contado a partir da data de encerramento
do exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao referido limite.
§ 2º A receita bruta anual referida no inciso I do caput deve ser apurada com
base nas demonstrações contábeis consolidadas do emissor.
§ 3º
As sociedades
investidas não
podem ser
controladas, direta
ou
indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que
apresente ativo total superior a R$ 320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais) ou
receita bruta anual superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), no
encerramento do exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte da classe.
§ 4º O disposto no § 3º não se aplica quando a companhia for controlada por
outra classe de cotas de FIP, desde que as demonstrações contábeis dessa classe não
sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus cotistas, hipótese
em que a sociedade investida se sujeitará as regras contidas no § 3º.
Seção IV - Infraestrutura e Produção Econômica Intensiva em Pesquisa,
Desenvolvimento e Inovação (PD&I)
Art. 16. As classes de cotas dos tipos "Infraestrutura" e "PD&I" devem manter
seu patrimônio líquido investido em ações, bônus de subscrição, debêntures, conversíveis
ou não em ações, ou outros títulos de emissão de sociedades anônimas, de capital aberto
ou fechado, nos termos do art. 5º deste Anexo Normativo IV, que desenvolvam,
respectivamente, projetos de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em
pesquisa, desenvolvimento e inovação no território nacional, nos setores de:
I - energia;
II - transporte;
III - água e saneamento básico;
IV - irrigação; e
V - outras áreas tidas como prioritárias pelo Poder Executivo Federal.
§ 1º Para efeito do disposto no caput, devem ser considerados os projetos
implementados após 22 de janeiro de 2007.
§ 2º São também considerados projetos para os efeitos do caput:
I - os projetos de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento
e inovação implementados a partir da vigência da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011,
por sociedades específicas criadas para tal fim e que atendam à regulamentação do
Ministério competente; e
II - as expansões de projetos já existentes, implantados ou em processo de
implantação, desde que os investimentos e os resultados da expansão sejam segregados
mediante a constituição de sociedade de propósito específico.
§ 3º As classes de cotas Infraestrutura e PD&I têm o prazo de 180 (cento e
oitenta) dias, contados da data da primeira integralização de cotas, para iniciar suas
atividades e para enquadrar-se no nível mínimo de investimento estabelecido no art. 11
deste Anexo Normativo IV, observado, ainda, o disposto no caput.
§ 4º O prazo previsto no § 3º também se aplica para a reversão de eventual
desenquadramento decorrente do encerramento de projeto que tenha sido investido.
§ 5º Cada classe de cotas "Infraestrutura" e "PD&I" deve ter, no mínimo, 5
(cinco) cotistas, sendo que cada cotista não pode deter mais de 40% (quarenta por cento)
das cotas emitidas ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do
rendimento da classe.
§ 6º O material de divulgação do FIP, inclusive prospecto, se houver, deve
destacar os benefícios tributários do fundo e dos cotistas, se for o caso, e as condições
que devem ser observadas para a manutenção destes benefícios.