DOE 07/06/2023 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XV Nº107 | FORTALEZA, 07 DE JUNHO DE 2023
TERPA CONSTRUÇÕES S/A - CNPJ/MF 16.726.866/0001-14 - NIRE
23.300.033.663 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 05 DE MAIO DE 2023
LAVRADA EM FORMA DE SUMÁRIO. I DATA, HORA E LOCAL: Ao
dia 05 (cinco) do mês de Maio de 2023, às 14:00hs, na sede da companhia,
situada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Dr. Gilberto
Studart, 55 - Torre Sul, Sala 1302, Bairro Cocó, CEP: 60.192-105. II
PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: Acionistas representando a totalidade
do capital social da Companhia, em razão do que fica dispensada a
convocação, nos termos do Art. 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976,
conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. III
MESA: Presidente, Sr. WLADIMIR MOREIRA DA SILVA, e como
Secretário, o Sr. MARCELO DOS SANTOS CARVALHO. IV PAUTA:
a) Aprovar as contas da administração, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de
2022; b) Dar destinação ao resultado; c) Alterar a composição da diretoria;
d) Criação de um estabelecimento filial da companhia; e) O aumento do
capital social da Companhia de R$ 3.200.000,00 (três milhões e duzentos
mil reais) para R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), mediante emissão
de novas ações ordinárias, todas nominativas, com o valor nominal de R$
1,00 (hum real); f) Deliberar sobre outros assuntos de interesse da
companhia. V DOCUMENTOS SUBMETIDOS À ASSEMBLEIA:
Relatórios da diretoria, balanço Geral, Demonstrações financeiras e demais
documentos relativos aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2022, publicado no Jornal O ESTADO, no dia 04/05/2023 (pág.04); e no
Diário Oficial do Estado do Ceará do dia 04/05/2023 (págs. 183/184). VI
PUBLICAÇÃO DOS AVISOS: Nos termos do parágrafo 4º do art.133 da
Lei 6.404/76, os acionistas presentes, representando a totalidade do capital
social, consideraram sanada a falta de publicação dos anúncios e o
desatendimento dos prazos. VII DELIBERAÇÕES: Os Acionistas
presentes aprovaram em Assembleia Geral, por unanimidade de votos,
abstendo-se de votar os legalmente impedidos, as seguintes deliberações:
EM AGO: a) As contas dos administradores, os relatórios da diretoria, o
Balanço Geral, as Demonstrações Financeiras e demais documentos
referentes ao exercício encerrado em 31 dezembro de 2022; b) Conforme
evidenciado no Balanço Patrimonial e nas demais demonstrações financeiras,
a Companhia apresentou lucro líquido no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2022 no valor de R$ 8.998.286,66 (oito milhões novecentos e
noventa e oito mil duzentos e oitenta e seis reais e sessenta e seis centavos),
o qual é integralmente destinado à conta de reserva de lucros acumulados da
Companhia, sendo dispensada a destinação de parcela dos lucros à conta de
reserva legal da companhia, por esta já ter atingido seu limite de 20% (vinte
por cento) do valor do capital social; c) O capital social, ao final do exercício
encerrado em 2022, é de R$ 3.200.000,00 (três milhões e duzentos mil
reais), dividido em 3.200.000 (três milhões e duzentas mil) ações ordinárias
nominativas, no valor nominal de R$ 1,00 (hum real) cada uma, já totalmente
integralizado. EM AGE: (a) Aprovar a renúncia do Sr. FRANCISCO
EDSON SANTOS FARIAS, brasileiro, casado, natural de Recife/PE,
nascido em 11/10/1979, contador, portador da cédula de identidade RG nº
95002206893 - SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 801.264.303-06,
residente e domiciliado à Rua Leonardo Mota nº 501, apto 602, Meireles,
Fortaleza/CE, CEP 60170-040, ao cargo de Diretor da Companhia, para o
qual foi eleito com mandato até 30 de abril de 2024. a.1) O Sr. FRANCISCO
EDSON SANTOS FARIAS concede à Companhia, e vice-versa, a mais
plena, ampla, irrevogável e irretratável quitação com relação a toda e
qualquer obrigação e/ou valor devido em razão do exercício do cargo de
Diretor pelo período que o exerceu na Companhia. (b) Modificar a
composição da diretoria, que será composta por 1 (um) Diretor Presidente, e
em consequência, alterar a redação do Estatuto Social da Companhia em seu
artigo 15º, 16º e 17º, em razão da deliberação acima, e passa a vigorar com
a seguinte redação: “Artigo 15º. A Diretoria será composta por 1 (um)
Diretor, Acionista ou não, residente no país, eleito pela Assembleia Geral de
Acionistas, e por esta destituível, a qualquer tempo, para um mandato de 3
(três) anos, permitida a reeleição, sendo ele designado Diretor Presidente.
Parágrafo Primeiro - O Parágrafo Primeiro - A remuneração do Diretor
será fixada pela assembleia geral e levada à conta de despesas gerais.
Parágrafo Segundo - No caso de vacância de cargo da Diretoria, a
respectiva substituição será deliberada pela Assembleia Geral de Acionistas,
a ser convocada no prazo de 30 (trinta) dias, contados da vacância. Artigo
16º. A Diretoria terá as seguintes atribuições: (a) Representar a Sociedade,
ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, perante terceiros e repartições
públicas federais, estaduais ou municipais; (b) Praticar de todos os atos
necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais,
respeitados os limites previstos em lei ou no presente Estatuto Social; (c)
Outorgar procurações em nome da Sociedade, devendo especificar os
poderes conferidos; (d) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias,
podendo, para tanto, assinar e endossar cheques, recibos e quaisquer
outros documentos, dar quitação de importância e valores devidos à
Sociedade, respeitadas as limitações impostas por este Estatuto; (e) Emitir
e endossar títulos de crédito; e (f) Contratar empréstimos ou financiamentos
de qualquer espécie e natureza, prazos e condições, respeitado o disposto
neste Estatuto quanto ao tema, e ainda em operações que importem em
compra, venda, alienação e/ou constrição de garantias sobre os bens
imóveis da companhia. Artigo 17º. O Diretor Presidente da Sociedade terá
os poderes específicos para: (a) Representar a Sociedade, ativa e
passivamente, em juízo ou fora dele, perante terceiros e repartições públicas
federais, estaduais ou municipais; (b) Outorgar procurações em nome da
Sociedade, devendo especificar os poderes conferidos; (c) Abrir, movimentar
e encerrar contas bancárias, podendo, para tanto, assinar e endossar
cheques, recibos e quaisquer outros documentos, dar quitação de
importância e valores devidos à Sociedade, respeitadas as limitações
impostas por este Estatuto; (d) Emitir e endossar títulos de crédito; (e)
Dirigir, coordenar e supervisionar as atividades da sociedade; (f)
Coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o
relatório anual da administração da Sociedade, bem como a sua
apresentação aos Acionistas; (g) Supervisionar os trabalhos de auditoria
interna e assessoria legal; (h) Dirigir as atividades administrativas e
financeiras da Sociedade, executando sua política e comercialização; (i)
Convocar a Assembleia Geral de Acionistas; (j) Admitir, promover, punir,
estabelecer salários, dispensar e demitir empregados; (k) Receber relatórios
contábeis, planejamentos e metas das empresas cuja a sociedade mantenha
participação; (l) Representar a sociedade na contratação de empréstimos
ou financiamentos de qualquer espécie e natureza, prazos e condições; (m)
Representar a sociedade na compra, venda ou alienação de imóveis e bens
do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias
a obrigações de terceiros. (n) Preparar as normas administrativas e
instruções de serviços; (o) Organizar o quadro de pessoal; (p) Elaborar o
relatório anual da administração e supervisionar os serviços contábeis e a
elaboração de demonstrações financeiras periódicas ou anuais” (c) O Sr.
WLADIMIR MOREIRA DA SILVA, brasileiro, engenheiro civil, solteiro,
nascido em Fortaleza/CE, no dia 03/04/1976, portador da cédula de
identidade RG nº 94010018830 - SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº
699.998.993-15, residente e domiciliado na Rua Barbosa de Freitas, nº 300,
apto. 1602, Meireles, Fortaleza/Ceará - CEP: 60.170-020, passa a figurar
como Diretor Presidente da Companhia, atuando em complementação
ao mandato ao qual foi eleito até 30 de abril de 2024. c.1) O membro da
Diretoria declara, expressamente, sob as penas da lei, que não está impedido,
por lei especial, de exercer a administração da Sociedade, e nem condenado
ou sob efeito de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. (d) Aprovar o
aumento do capital social da Companhia na ordem de R$ 16.800.000,00
(dezesseis milhões e oitocentos mil reais) mediante subscrição de 16.800.000
(dezesseis milhões e oitocentas mil) ações ordinárias nominativas, no valor
de R$ 1,00 (um real) cada, sendo: (i) 8.400.000 (oito milhões e quatrocentas
mil) ações ordinárias nominativas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada,
correspondendo ao valor de R$ 8.400.000,00 (oito milhões e quatrocentos
mil reais), subscritas e integralizadas pelo acionista MARCELO DOS
SANTOS CARVALHO, brasileiro, casado sob o regime da comunhão
parcial de bens, nascido em 10/05/1983, advogado inscrito na OAB/CE sob
o nº 35.375, portador da cédula de identidade nº 2000002248710 - SSP-CE
e inscrito no CPF nº 003.229.513-80, residente e domiciliado na Rua
Joaquim Nabuco, nº 970, apto 102, Meireles, CEP 60.125-055, Fortaleza/
CE, neste mesmo ato, mediante a capitalização do crédito que o acionista
detém contra a Companhia, consoante Boletim de subscrição que compõe o
ANEXO I deste instrumento; e (ii) 8.400.000 (oito milhões e quatrocentas
mil) ações ordinárias nominativas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada,
correspondendo ao valor de R$ 8.400.000,00 (oito milhões e quatrocentos
mil reais), subscritas e integralizadas pelo acionista WLADIMIR
MOREIRA DA SILVA, brasileiro, engenheiro civil, solteiro, nascido em
Fortaleza/CE, no dia 03/04/1976, portador da cédula de identidade RG nº
94010018830 - SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 699.998.993-15,
residente e domiciliado na Rua Barbosa de Freitas, nº 300, apto. 1602,
Meireles, Fortaleza/Ceará - CEP: 60.170-020, neste mesmo ato, mediante a
capitalização do crédito que o acionista detém contra a Companhia,
consoante Boletim de subscrição que compõe o ANEXO II deste
instrumento. (e) Alteração do Artigo 4º do Estatuto Social, que passa a
vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4° - O capital social da sociedade
é de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), representado por 20.000.000
(vinte milhões) de Ações Ordinárias nominativas, no valor nominal de R$
1,00 (um real) cada uma.” (f) O Capital Social da Companhia no valor de
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) dividido em 20.000.000 (vinte
milhões) de ações ordinárias nominativas, no valor nominal de R$1,00
(hum real) cada, distribuídas entre os acionistas, conforme quadro abaixo:
Nº de Ações
Acionistas
Ordinárias
Valor (R$)
%
WLADIMIR MOREIRA
DA SILVA
10.000.000
R$ 10.000.000,00
50%
MARCELO DOS SANTOS
CARVALHO
10.000.000
R$ 10.000.000,00
50%
Total
20.000.000
R$ 20.000.000,00
100%
(g) Abertura da filial da companhia a ser estabelecida na Cidade de São
Benedito do Rio Preto, Estado do Maranhão, à Fazenda Cristo Rei II, situada
à Rodovia MA-224, KM 41, Zona Rural, CEP 65.440-000, que exercerá as
mesmas atividades constantes do objeto social da companhia, quais sejam: (i)
Construção civil em geral; (ii) Construção e reforma de prédios; (iii) Serviços
de infraestrutura para instalações elétricas, telecomunicações, lógicas,
hidráulicas, sanitárias, transporte por dutos e adutoras; (iv) Construção de
açudes, barragens e represas para geração de energia elétrica; (v) Execução
de obras de construção viárias, pavimentação e recuperação de estradas,
rodovias, pontes, viadutos, túneis, elevados e passarelas; (vi) Execução de
obras de terraplenagem e pavimentação de vias urbanas; (vii) Execução
de obras de drenagem; (viii) Fabricação de produtos derivados do asfalto
(industrialização de massa asfáltica); (ix) Serviço de locação, arrendamento
de máquinas, equipamentos, instalações e intermediação de bens móveis;
(x) Construção, administração e operacionalização de aterro sanitário; (xi)
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