DOE 03/07/2023 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XV Nº123 | FORTALEZA, 03 DE JULHO DE 2023
Base de cálculo de dividendos - 183.965.096,44 Dividendo mínimo obrigatório - 25% do lucro líquido do exercício-45.991.274,11 Reserva Estatutária de
Contribuição para Projetos de Interesse Social - 5.000.000,00 Reserva de retenção de lucros - 132.973.822,33 Aumento de capital social Reserva de retenção
de lucros - 132.973.822,33 Reserva de incentivos fiscais - 29.195.502,39 Total - 162.169.324,72 III. Aprovar, por unanimidade dos votos dos acionistas
presentes com direito a voto, a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria Estatutário
relativa ao exercício de 2023, conforme disposto nos artigos 152 e 162 da Lei das Sociedades por Ações, no valor de até R$ 6.500.000,00 (seis milhões e
quinhentos mil reais), considerando o atual número de membros dos órgãos estatutários (Diretoria Executiva, Conse-lho de Administração, Conselho Fiscal
e Comitê de Auditoria Estatutário). A remuneração indi-vidual dos membros da Diretoria Executiva para o exercício de 2023 engloba: (i) para o ocu-pante
do cargo de Diretor Presidente, remuneração e/ou gratificação mensal de R$ 22.100,00 (vinte e dois mil e cem reais) e para os ocupantes dos demais cargos
da Diretoria Executiva, remuneração e/ou gratificação mensal de R$ 16.600,00 (dezesseis mil e seiscentos reais); (ii) pagamento da gratificação anual no
mesmo valor da remuneração mensal, conforme item (i) acima, calculada de forma pro-rata temporis; e (iii) descanso anual com característica de licen-ça
remunerada pelo período de 30 dias corridos, com pagamento de adicional de 1/3 dos hono-rários mensais. A gratificação anual e a licença remunerada têm
o objetivo de estabelecer simi-laridade com décimo terceiro salário e as férias do regime trabalhista dos empregados, respec-tivamente. É feito, ainda, o
recolhimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS, nos termos dos artigos 15, caput, e 16, ambos da Lei nº 8.036/1990. Adicionalmente, os
membros da Diretoria Executiva também farão jus ao recebimento de todos os benefícios previstos para os empregados da Companhia por força do Acordo
Coletivo de Trabalho, tais como vale refeição e/ou vale alimentação, plano de saúde e previdência privada (Cageprev), além do pagamento de bônus anual
eventual, calculado de forma equivalente à Participação nos Resultados paga eventualmente aos empregados, desde que a Companhia efetivamente apure
lucro, nos termos do Acordo Coletivo de Trabalho vigente para os empre-gados públicos da Companhia. A remuneração e/ou gratificação individual dos
membros do Conselho de Administração para o exercício de 2023 será fixada no valor mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), sendo condicio-nada à parti-
cipação em, ao menos, uma reunião mensal, na forma prevista no Estatuto Social, e pagamento de bônus anual eventual, calculado de forma equivalente à
Participação nos Re-sultados paga eventualmente aos empregados, desde que a Companhia efetivamente apure lucro, nos termos do Acordo Coletivo de
Trabalho vigente para os empregados públicos da Companhia. A remuneração e/ou gratificação individual dos membros do Conselho Fiscal para o exercício
de 2023 também será fixada no valor mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), sendo condicio-nada à participação em, ao menos, uma reunião mensal, na
forma prevista no Estatuto Social, e pagamento de bônus anual eventual, calculado de forma equivalente à Participação nos Re-sultados paga eventualmente
aos empregados, desde que a Companhia efetivamente apure lucro, nos termos do Acordo Coletivo de Trabalho vigente para os empregados públicos da
Companhia. Por fim, a remuneração e/ou gratificação individual dos membros do Comitê de Auditoria Esta-tutário para o exercício de 2023 será fixada no
valor mensal de R$ 7.500,00 (sete mil e qui-nhentos reais), sendo condicionada à participação em, ao menos, uma reunião mensal, e pa-gamento de bônus
anual eventual, calculado de forma equivalente à Participação nos Resulta-dos paga eventualmente aos empregados, desde que a Companhia efetivamente
apure lucro, nos termos do Acordo Coletivo de Trabalho vigente para os empregados públicos da Compa-nhia. Caso algum dos membros do Comitê de
Auditoria Estatutário também seja membro do Conselho de Administração da Companhia, este deverá optar por apenas uma das remunera-ções. IV.Aprovar,
por unanimidade dos votos dos acionistas presentes com direito a voto, o aumento do ca-pital social da Companhia em R$ 162.169.324,72 (cento e sessenta
e dois milhões, cento e sessenta e nove mil, trezentos e vinte e quatro reais e setenta e dois centavos), passando de R$ 2.251.558.211,24 (dois bilhões, duzentos
e cinquenta e um milhões, quinhentos e cinquenta e oito mil, duzentos e onze reais e vinte e quatro centavos) para R$ 2.413.727.535,96 (dois bi-lhões,
quatrocentos e treze milhões, setecentos e vinte e sete mil, quinhentos e trinta e cinco reais e noventa e seis centavos), mediante a realização das seguintes
operações: (i) R$ 29.195.502,39 (vinte e nove milhões, cento e noventa e cinco mil, quinhentos e dois reais e trin-ta e nove centavos) referente à capitalização
de Incentivos Fiscais de Redução de Imposto de Renda do ano-calendário 2022, sem emissão de novas ações, e; (ii) R$ 132.973.822,33 (cento e trinta e dois
milhões, novecentos e setenta e três mil, oitocentos e vinte e dois reais e trinta e três centavos) referente à capitalização de recursos oriundos dos saldos da
reserva de reten-ção de lucros do Exercício de 2022, sem emissão de novas ações. V. Aprovar, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes com
direito a voto, a reforma do Es-tatuto Social da Companhia, que passará a viger imediatamente passando a ter a redação constante no Anexo I, que é parte
integrante desta ata. VI. Dar conhecimento, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes com direito a voto, a apresentação do acompanhamento do
Plano de Gestão Estratégica e de Negócios da Com-panhia para o período de 2023 a 2027 (“Plano”), elaborado com foco na atualização do Marco Legal do
Saneamento Básico, promovida pela Lei Federal nº 14.026, de 15 de julho de 2020 e aprovado pelo Conselho de Administração em 12 de dezembro de 2022,
em consonância com as normas dos incisos I e II, do § 1º, do artigo 23, da Lei das Estatais. VII. Outros assuntos: Os acionistas presentes, com base nos
ofícios de nº 804/2019, do acionista Estado do Ceará e nº 0689/2019, do acionista Município de Fortaleza, nas atas das reuniões do Conselho de Administração
482ª realizada dia 06 de agosto de 2019; 513ª realizada dia 28 de fevereiro de 2020; 577ª realizada dia 14 de dezembro de 2021; 579ª realizada dia 26 de
janei-ro de 2022 e em conformidade com o artigo 47 da IN/CVM nº 400/2003 vigente a época e substituída pelo atual artigo 17 §4º, da RES/CVM 160/22,
solicitaram que, na próxima Assem-bleia Geral Extraordinária, a ser realizada pela Companhia, seja proposto pela administração, o ressarcimento à Cagece,
dos custos de transações com as tentativas de realização de Oferta Pública Inicial “IPO”. ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA: Não havendo
qualquer outro pronunciamento, o senhor Presidente declarou encerrado os trabalhos da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, determinando que
fosse lavrada a presente ata em forma de sumário, conforme autorizações previstas no § 1º, do artigo 130, da Lei das Sociedades Anônimas, e no artigo 10º,
do Estatuto Social da Companhia. Lida e aprovada por unanimidade dos acionistas presentes, segue assinada pelo Presidente de Mesa e pela Secretária dos
trabalhos e, na forma dos artigos 47 e 48, § 7º, ambos da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, pelos acionistas que participaram desta assembleia
e no mapa final de votação detalhado, conforme rela-cionados no Anexo II, que é parte integrante desta ata e ainda, pela Companhia de Água e Esgoto do
Es-tado do Ceará – CAGECE, o Presidente da Companhia e a Coordenadora do Comitê de Auditoria Estatu-tário da Companhia. Registrado na Jucec sob o
nº 6171332 A presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas das Assembleias Gerais da Companhia. Fortaleza, 24 de abril de 2023.
Mesa:
Delano Macêdo de Vasconcellos
PRESIDENTE DA MESA
Renata Dias Nobre
SECRETÁRIA DA MESA
Acionistas:
Estado do Ceará Representado por
Maximiliano César Pedrosa Quintino de Medeiros
Município de Fortaleza Representado por
João de Aguiar Pupo
Companhia de Água e Esgoto do Estado do Ceará - Cagece:
Neurisangelo Cavalcante de Freitas
Presidente da Cagece
Delano Macêdo de Vasconcellos
Presidente do Conselho de Administração da Cagece
Marcos César Calls
Presidente do Conselho Fiscal da Cagece
Clara Germana Rocha
Coord. do Comitê de Auditoria Estatutário da Cagece
ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
DA COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ REALIZADAS EM 24 DE ABRIL DE 2023
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA
COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ – CAGECE
CNPJ 07.040.108/0001-57
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, NATUREZA, OBJETO SOCIAL, DURAÇÃO E SEDE DA SOCIEDADE
Artigo 1º. A Companhia de Água e Esgoto do Ceará – CAGECE (“Companhia” ou “Cagece”), cuja criação foi autori-zada pela Lei Estadual nº 9.499, de
20 de julho de 1971, alterada pela Lei Estadual nº 15.348, de 02 de maio de 2013, pessoa jurídica de direito privado organizada sob a forma de sociedade
anônima por ações, de capital aber-to, sociedade de economia mista sob o controle acionário do Estado do Ceará e vinculada à Secretaria das Cida-des, tem
prazo de duração indeterminado e reger-se-á por este Estatuto, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e posteriores alterações (“Lei das Sociedades
por Ações”), pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e pos-teriores alterações (“Lei das Estatais”) e demais disposições legais aplicáveis.
Artigo 2º. A Companhia tem sede na Avenida Lauro Vieira Chaves, nº 1030, no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, e foro no Município de Forta-
leza, Estado do Ceará, podendo estabelecer, no país e no exterior, escritórios, representações e quaisquer outros estabelecimentos, mediante autorização da
Diretoria Executiva.
Artigo 3º. Constituem os objetos sociais da Companhia:
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