DOE 03/07/2023 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XV Nº123 | FORTALEZA, 03 DE JULHO DE 2023
I – Atuar na prestação de serviços de saneamento básico, tanto os de natureza pública quanto os de natureza pri-vada, conforme definidos pela Lei Federal
nº 11.445, de 5 de janeiro de 2007, e pelo Decreto Federal nº 7.217, de 21 de junho de 2010, e alterações posteriores, promovidas nesse marco regulatório, e
em quaisquer atividades econômicas que guardem relação direta ou indireta com o setor e seus processos de operação e gestão, em todo território do Estado
do Ceará, em outros Estados da Federação e no exterior, assegurada em caráter prioritário a prestação adequada e eficiente dos serviços públicos de abaste-
cimento de água potável e esgotamento sanitário no Estado do Ceará; e
II – Explorar, diretamente ou por meio das formas previstas no parágrafo primeiro deste artigo, atividades de gera-ção e comercialização de energia, para si
ou para terceiros, derivada ou não do aproveitamento de subprodutos dos processos relacionados aos serviços de saneamento.
§ 1º. Para consecução do objeto social, a Companhia poderá participar, coligar-se, associar-se ou consorciar-se a empresas públicas, de economia mista ou
empresas privadas, bem como, constituir subsidiárias ou Sociedade de Propósito Específico (SPE), as quais da mesma forma poderão se associar a terceiros.
§ 2º. Naquilo que diz respeito a sua atuação empresarial ou a sua condição de entidade do Estado do Ceará com expertise para auxiliar na política estadual
de saneamento ambiental, a Companhia estimulará a pesquisa científica, tecnológica, econômica e social, e apoiará atividades de saneamento rural, socio-
ambientais e culturais, diretamente e/ou em parceria com outras entidades.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
Artigo 4º. O capital social da Companhia é de R$ 2.413.727.535,96 (dois bilhões, quatrocentos e treze milhões, setecentos e vinte e sete mil, quinhentos e trinta
e cinco reais e noventa e seis centavos), representado por 183.498.962 (cento e oitenta e três milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, novecentas e sessenta
e duas) ações ordinárias nominativas e 56.877 (cinquenta e seis mil, oitocentos e setenta e sete) ações preferenciais nomi-nativas, todas sem valor nominal.
§ 1º. Cada ação ordinária confere direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
§ 2º. As ações preferenciais não conferem direito a voto e asseguram a seus titulares as seguintes vantagens:
I – prioridade na distribuição de dividendos;
II – prioridade no reembolso do capital, no caso de dissolução da Companhia;
III – direito à participação proporcional nas bonificações decorrentes de incorporação de reservas ou lucros; e
IV – participação nos aumentos de capital, em igualdade de condições com os demais acionistas, e na capitaliza-ção de todas as reservas.
§ 3º. Além do dividendo prioritário previsto no § 2º anterior, os titulares das ações preferenciais concorrerão aos dividendos em igualdade de condições com
as ações ordinárias, acrescido de 10% (dez por cento) sobre o valor pago a estas últimas.
Artigo 5º. Por deliberação do Conselho de Administração, o capital social poderá ser aumentado, independente-mente de reforma estatutária, pela emissão
de até 50.000.000.000 (cinquenta bilhões) de ações ordinárias e/ou pre-ferenciais, cabendo ao Conselho de Administração aprovar o valor da emissão, o
número, a espécie e classe de ações a serem emitidas, respeitando o limite máximo de 2/3 (dois terços) das ações preferenciais na composição do capital
social realizado, o prazo para exercício do direito de preferência, e, ainda, o preço de emissão de cada ação e as condições e prazo de integralização.
Parágrafo Único. A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada a emissão dentro do limite do ca-pital autorizado, sem direito de preferência
ou com redução do prazo de que trata o artigo 171, § 4º, da Lei das Sociedades por Ações, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subs-
crição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou de acordo com plano de opções de ações aprovado pela
Assembleia Geral, nos termos estabelecidos em lei.
Artigo 6º. Por deliberação da Assembleia Geral dos acionistas, poderão ser criadas, a qualquer tempo, novas es-pécies ou classes de ações, ou aumentadas
as espécies e classes já existentes, sem guardar proporção com as demais, sendo o total de ações preferenciais, sem direito a voto, após o aumento de capital,
limitado a 2/3 (dois terços) do total de ações emitidas.
§ 1º. O prazo para exercício do direito de preferência, quando houver, deverá ser fixado nos termos do ato societá-rio que aprovar a emissão de ações.
§ 2º. Não haverá direito de preferência de que trata este artigo, no caso de subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
Artigo 7º. Mediante deliberação do Conselho de Administração e observadas as prescrições legais e, quando for o caso, da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”), a Companhia poderá adquirir ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria, posterior revenda e/ou cancelamento.
Artigo 8º. A integralização das ações da Companhia poderá ser feita em bens móveis e imóveis suscetíveis de avaliação em dinheiro, observadas as disposições
legais relativas às avaliações e aprovações em Assembleia Ge-ral, ou em dinheiro, na forma em vigor na Companhia.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 9º. A Assembleia Geral dos acionistas reunir-se-á ordinariamente, na forma e para os fins previstos em lei, e extraordinariamente, sempre que neces-
sário, com o fim de deliberar sobre matéria de interesse geral da Compa-nhia, observadas, em suas convocações, instalações e deliberações, as prescrições
legais e estatutárias pertinen-tes.
§ 1º. O anúncio da convocação de Assembleia Geral deverá ser feito sempre observando o prazo mínimo de ante-cedência legalmente estabelecido, e conterá
informações precisas sobre o local, a data, o horário de sua realiza-ção, bem como enumerará, expressamente, na ordem do dia, as matérias a serem deliberadas.
§ 2º. A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, por um dos acionistas presentes,
escolhido pelos demais.
§ 3º. O presidente da Assembleia Geral escolherá, dentre os presentes, um ou mais secretários, facultada a utiliza-ção de assessoria própria da Companhia.
§ 4º. A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á 01 (uma) vez no período correspondente aos 04 (quatro) primeiros meses do ano, para:
I – Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II – Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e aprovar a correção da expressão monetária do capital social; e
III – Quando for o caso, eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, fixando-lhes a respectiva remuneração, observadas as
disposições deste Estatuto e as eventuais prescrições legais.
§ 5º. A Assembleia Geral reunir-se-á extraordinariamente, quando convocada nos termos deste Estatuto ou da lei, para deliberar sobre matérias de sua
competência, indicada na respectiva convocação.
Artigo 10. A ata da Assembleia Geral será lavrada na forma de sumário, conforme previsto no Artigo 130, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo Único. Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral deverão ser dis-ponibilizados aos acionistas na sede social e
enviados à CVM, a partir da data de publicação do primeiro edital de convocação.
CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 11. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva, cujas composições e investiduras dos membros
observarão as formas, requisitos e impedimentos previstos na Lei das Sociedades por Ações e na Lei das Estatais, em eventual legislação específica incidente,
neste Estatuto e nos respectivos Regimentos Internos de cada um dos referidos colegiados.
§ 1º. Os membros dos órgãos estatutários serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de pos-se, lavrado no respectivo livro de atas, a qual
deverá ocorrer dentro dos 30 (trinta) dias seguintes à eleição, sob pena de sua ineficácia, salvo se justificado e aceito pelo órgão para o qual tiver sido eleito.
§ 2º. Antes de tomar posse, no início de cada exercício social e ao deixar o cargo, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva apre-
sentarão declaração de bens, que será arquivada na Companhia; ou poderão autorizar o acesso aos dados de bens e rendas das suas Declarações de Ajuste
Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e respectivas retificações, pelo período de seu mandato.
§ 3º. Salvo na hipótese de renúncia ou destituição, considera-se automaticamente prorrogado o mandato dos membros dos órgãos estatutários, até a inves-
tidura dos respectivos substitutos.
Artigo 12. A indicação dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva observará o disposto na Lei das Estatais e demais normativos
aplicáveis.
Artigo 13. A Companhia contará ainda com os seguintes Órgãos de Assessoramento:
I – Comitê de Auditoria Estatutário, composto em sua maioria por membros independentes, eleitos pelo Conselho de Administração, tendo sua composição,
competência e atribuição definidas nos artigos 25 e 26 deste Estatuto;
II – Comitê de Elegibilidade, cuja composição, competência e atribuição estão definidas no artigo 27 deste Estatu-to;
III – Área de Governança, Riscos e Conformidade, liderada pela Diretoria da Presidência, tendo sua atribuição defi-nida no artigo 28 deste Estatuto; e
IV – Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria Estatutário, tendo sua atribuição definida no artigo 29
deste Estatuto.
Artigo 14. A Companhia assegurará aos administradores, aos conselheiros e àqueles que atuem por delegação ou preposição legal dos órgãos de gestão e
deliberação a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função, desde que não
haja incompatibilidade com os interesses da Companhia.
§ 1º. O benefício previsto no caput alcança os órgãos atuais e passados, atendidas as demais condições previstas neste artigo.
§ 2º. A forma definida de promoção da defesa será deliberada em sede de Conselho de Administração, consultan-do-se previamente a Procuradoria ou
Diretoria Jurídica da Companhia.
§ 3º. A Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração e consulta prévia à Procuradoria ou Diretoria Jurídica da Companhia sobre
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