DOE 03/07/2023 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XV Nº123 | FORTALEZA, 03 DE JULHO DE 2023
XXXV – Aprovar o Regulamento Interno de Licitações, Contratos e Convênios da Companhia e suas alterações;
XXXVI – Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) que tenha por objeto as ações de
emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, di-vulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, que deverá abordar,
no mínimo:
a) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade;
b) as repercussões da OPA sobre os interesses da Companhia;
c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e
d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
XXXVII – Fixar as regras para a emissão e cancelamento de certificados de depósitos de ações da Companhia (“Units”); e
XXXVIII – Decidir sobre os casos omissos neste Estatuto, com base na legislação em vigor.
Parágrafo Único. Em nenhuma hipótese os processos de dispensa de valor (previstos nos incisos I e II, do artigo 29, da Lei das Estatais, conforme alçada
regulada em resolução própria da Companhia anualmente atualizada) será objeto do procedimento a que se refere o inciso XVII deste artigo.
Seção II
Diretoria Executiva
Artigo 18. Compete à Diretoria Executiva representar e exercer a gestão dos negócios da Companhia, de acordo com a missão, objetivos, estratégias e dire-
trizes fixadas pelo Conselho de Administração.
Artigo 19. A Diretoria Executiva será constituída por até 10 (dez) membros, devendo obrigatoriamente haver um Diretor Presidente, organizada na forma
prevista em seu Regimento Interno, eleita pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) recon-
duções consecutivas.
Parágrafo Único. As funções comissionadas de Superintendente, Gerente, Coordenador e Supervisor deverão ser providas livremente pelos diretores entre
empregados da Companhia, cujas competências serão fixadas por atos da Diretoria Executiva.
Artigo 20. Os membros da Diretoria Executiva não poderão ausentar-se do exercício do cargo por mais de 30 (trin-ta) dias consecutivos ou 60 (sessenta) dias
intercalados, no período de um ano, sob pena de perda de cargo, sal-vo em caso de licença ou autorização do Conselho de Administração.
§ 1º. Será assegurada aos Diretores, durante o período de licença ou afastamento, a remuneração mensal corres-pondente, quando a licença ocorrer por motivo
de saúde ou no interesse da Companhia, assim reconhecido pelo Conselho de Administração.
§ 2º. Ocorrendo vaga, renúncia, licença ou impedimento, superior a 30 (trinta) dias, em qualquer dos cargos de Diretor, o Conselho de Administração deverá
ser convocado para reunião em no máximo 15 (quinze) dias, para eleger o Diretor substituto que completará o mandato do anterior.
§ 3º. Nas suas ausências e impedimentos, o Diretor Presidente indicará o seu substituto dentre os demais Diretores e, não o fazendo, será substituído pelo
Diretor Financeiro ou de função similar ou equivalente.
§ 4º. Nas suas ausências e impedimentos temporários, os Diretores poderão indicar seu substituto entre os demais Diretores ou entre os ocupantes de cargos
gerenciais da Companhia, desde que previamente submetidos ao Comi-tê de Elegibilidade e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia
sendo necessário, em ambos os casos, haver expressa concordância do Diretor Presidente, na forma prevista no Regimento Interno da Diretoria Executiva.
§ 5º. As acumulações de cargos previstas nos parágrafos anteriores não proporcionarão acumulação de remunera-ção, exceto quando se tratar dos cargos de
membro do Conselho de Administração e de Diretor Presidente da Companhia.
§ 6º. O empregado eleito Diretor ou em substituição não eventual receberá, além do respectivo salário, a gratifica-ção de representação do cargo de Diretor.
Artigo 21. As deliberações da Diretoria Executiva serão adotadas pelo voto da maioria de seus membros, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade,
em caso de empate.
Artigo 22. Compete à Diretoria Executiva:
I – Aprovar os regulamentos de organização e funcionamento da Companhia e emissão das normas corresponden-tes;
II – Fixar salários e incentivos, respeitadas as competências da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, de acordo com a política de gestão de
pessoas quanto a recrutamento, seleção, capacitação, colocação e regime disciplinar;
III – Definir as diretrizes para a elaboração e gestão do Plano de Investimentos e Orçamento de Capital da Compa-nhia, bem como monitorar e avaliar as
metas estabelecidas, promovendo sua constante atualização;
IV – Autorizar a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais não compreendidos na competência do Conselho de Administração, desde que não seja
superado, em cada exercício, o limite global previsto na forma do Regimen-to Interno da Diretoria Executiva;
V – Submeter anualmente ao Conselho de Administração relatório circunstanciado sobre as atividades da Compa-nhia;
VI – Aprovar a contratação de empréstimos e ou financiamentos para a realização dos serviços definidos no artigo 3º deste Estatuto, junto a instituições de
crédito público, privado, nacionais e estrangeiras, para os valores não compreendidos na competência do Conselho de Administração;
VII – Renunciar direitos da Companhia, para os valores não compreendidos na competência do Conselho de Admi-nistração;
VIII – Ratificar as contratações diretas dos processos de todas as Diretorias, ressalvada a alçada de competência do Conselho de Administração (art. 17,
XVII) e observada a regra do § 1º deste artigo;
IX – Apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do exercício, a quem compete sua aprovação:
a) plano de negócios para o exercício anual seguinte; e
b) estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos; e
X – Autorizar a abertura, instalação e a extinção de filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios e repre-sentações.
Parágrafo Primeiro. Em quaisquer hipóteses as contratações sob forma de dispensa de licitação em caráter emer-gencial, em vista da celeridade que tal caráter
requer, serão submetidas para ratificação da Diretoria Executiva.
Parágrafo Segundo. Em nenhuma hipótese os processos de dispensa de valor (previstos nos incisos I e II, do artigo 29, da Lei das Estatais, conforme alçada
regulada em resolução própria da Companhia) será objeto do pro-cedimento a que se refere o inciso VIII deste artigo.
Parágrafo Terceiro. O funcionamento da Diretoria Executiva deverá ser disposto em Regimento Interno, aprovado e reformado na forma deste Estatuto.
Artigo 23. Sem prejuízo do disposto neste Estatuto quanto à representação da Companhia, qualquer ato ou contra-to que implique responsabilidade ou obri-
gação para a Companhia deverá ser obrigatoriamente assinado, em ordem de preferência:
I – Pelo Diretor Presidente, agindo isoladamente, quando não for exigido de forma contrária por este Estatuto;
II – Por 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto;
III – Por 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador com poderes específicos, agindo em conjunto; ou
IV – Por 1 (um) ou mais procuradores com poderes específicos, agindo em conjunto ou separadamente, neste caso, respeitada a alçada e matérias determi-
nadas na regulamentação interna da Companhia.
§1º. Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores, em conjunto.
§2º. Os instrumentos de mandato deverão ser sempre específicos para os atos a serem praticados pelo mandatá-rio, e, com exceção daqueles outorgados para
fins judiciais ou de defesa da Companhia em processos de natureza administrativa, os demais terão prazo de validade limitado a 1 (um) ano.
Artigo 24. Compete a cada Diretoria, organizadas na forma prevista pelo Regimento Interno da Diretoria Executiva, assegurar a cooperação, a assistência e
o apoio às demais Diretorias no âmbito de suas respectivas competên-cias, visando à consecução dos objetivos e interesses maiores da Companhia.
Seção III
Órgãos de Assessoramento
Artigo 25. O Comitê de Auditoria Estatutário é órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao qual se reporta diretamente, e é responsável por:
I – Opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;
II – Supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos servi-ços prestados e a adequação de tais serviços
às necessidades da Companhia;
III – Supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;
IV – Monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas
pela Companhia;
V – Avaliar e monitorar exposições de risco da Companhia podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:
a) Remuneração da administração;
b) Utilização de ativos da Companhia; e
c) Gastos incorridos em nome da Companhia.
VI – Avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transa-ções com partes relacionadas em montantes
relevantes, conforme alçada prevista pela Política de Transações entre Partes Relacionadas;
VII – Elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e as recomenda-ções do Comitê de Auditoria Estatutário,
registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demons-
trações financeiras; e
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