DOE 03/07/2023 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XV Nº123 | FORTALEZA, 03 DE JULHO DE 2023
a possibilidade jurídica da cobertura pretendida, contratar seguro perma-nente em favor dos órgãos previstos no § 1º, para resguardo das responsabilidades
por atos decorrentes do exer-cício dos respectivos cargos ou funções.
§ 4º. Se o beneficiário dos mecanismos de defesa previstos neste artigo e §§ for condenado, com decisão transi-tada em julgado – por violação da lei ou do
Estatuto com culpa, em que reste demonstrado que era possível nas circunstâncias do fato ter se conduzido de outra forma; ou por ato doloso ou com má-fé
demonstrada, indepen-dentemente de o ato ter gerado prejuízo para a Companhia –, o mesmo deverá ressarcir a Companhia de todos os custos ou despesas
incorridas com os mecanismos manejados em cada caso.
Seção I
Conselho de Administração
Artigo 15. O Conselho de Administração é o órgão superior de deliberação colegiada responsável pela orientação e direção da Companhia. Será composto
por 7 (sete) membros, todos eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitidas até 3 (três)
reconduções consecutivas.
§ 1º. Caberá à Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração, fixar a sua remuneração e escolher o seu presidente e o seu substituto.
§ 2º. O Diretor Presidente da Companhia integrará o Conselho de Administração, mediante eleição em Assembleia Geral, e, na impossibilidade de que
possa compor o Conselho de Administração, a Diretoria Executiva, em eleição direta de seus membros, escolherá outro Diretor para integrar o Conselho
de Administração; não podendo, entre-tanto, o membro da Diretoria Executiva que integrar o Conselho de Administração assumir a Presidência do Cole-
gi-ado, ainda que interinamente. Com efeito, os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor ou executivo da Companhia não poderão
ser acumulados pela mesma pessoa.
§ 3º. É garantida a participação, no Conselho de Administração, de representante dos empregados, na forma da lei, devendo sua metodologia de escolha ser
regulada pelo Regimento Interno do Conselho de Administração
§ 4º. É também garantida a participação, no Conselho de Administração, de representante dos acionistas minoritá-rios com direito a voto, presentes a Assem-
bleia Geral, podendo eleger 1 (um) dos Conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo, na forma da lei.
§ 5º. O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 25% (vinte e cinco por cento) de membros independentes ou por pelo menos 1 (um),
caso haja decisão pelo exercício da faculdade do voto múltiplo pelos acionistas minoritários, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações.
§ 6º. Na hipótese de ocorrência de vaga dos cargos do Conselho de Administração e desde que sua eleição não tenha ocorrido mediante a adoção do processo
de voto múltiplo previsto pela Lei das Sociedades por Ações, os demais membros escolherão o substituto que completará a gestão do substituído, garantidas
as participações de que tratam os §§ 3º a 5º, até que seja eleito em definitivo novo membro, na forma da lei.
§ 7º. Caberá ao Conselho de Administração, sempre que necessitar eleger ordinariamente a Diretoria Executiva, estabelecer o número total de seus membros
nos limites da lei e deste Estatuto.
Artigo 16. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sem-pre que necessário aos interesses da
Companhia, instalando-se com a presença mínima de metade mais 1 (um) de seus membros.
§ 1º. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos conselheiros presen-tes, cabendo ao Presidente ou ao seu
substituto, além do voto simples, o de desempate.
§ 2º. Perderá o mandato o conselheiro que deixar de comparecer a 3 (três) reuniões consecutivas, ordinárias ou extraordinárias, sem motivo justificado,
fazendo jus à remuneração mensal o membro que participar, pelo menos, da reunião ordinária do período em consideração.
§ 3º. O funcionamento do Conselho de Administração deverá ser disciplinado em Regimento Interno aprovado pelo próprio órgão estatutário.
Artigo 17. Compete ao Conselho de Administração:
I – Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II – Eleger, destituir os diretores da Companhia, membros dos Comitês de Auditoria Estatutária, de Elegibilidade e gestor da área de Auditoria Interna, e
fixar-lhes as atribuições e remunerações, quando aplicável e respeitada as competências da Assembleia Geral, observado o disposto neste Estatuto;
III – Fiscalizar a gestão dos diretores, podendo examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, bem como solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos que en-tender necessários;
IV – Convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando necessária, a Extraordinária;
V – Manifestar-se sobre o relatório anual da Administração e as contas da Diretoria Executiva;
VI – Deliberar sobre a emissão de ações do Capital Autorizado;
VII – Autorizar, mediante proposta da Diretoria Executiva, a alienação de bens do ativo não circulante, quando o valor total alienado, por operação, for
superior ao montante fixado na forma do Regimento Interno do Conselho de Administração;
VIII – Autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a terceiros;
IX – Autorizar, mediante proposta da Diretoria Executiva, a contratação de operações de crédito – empréstimos e financiamentos – com instituições nacionais
ou internacionais quando o valor das operações for superior, no exer-cício, a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido apurado na última demonstração
contábil auditada e publicada;
X – Aprovar o orçamento de dispêndios e plano de investimentos da Companhia, com indicação das fontes e apli-cações de recursos;
XI – Deliberar proposta a ser encaminhada à Assembleia Geral sobre a remuneração dos acionistas em dado exer-cício via juros sobre capital próprio,
mantidas as vantagens de cada espécie de ação;
XII – Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e de debêntures;
XIII – Deliberar sobre a participação societária em outras empresas;
XIV – Conceder licença, por mais de 30 (trinta) dias, aos membros da Diretoria Executiva e autorizar-lhes afasta-mento por igual período;
XV – Autorizar, mediante proposta da Diretoria Executiva, a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais de va-lor igual ou superior, por cada operação
autorizada, ao montante fixado na forma do Regimento Interno do Conse-lho de Administração;
XVI – Aprovar patrocínios a projetos com valor acima do montante fixado na forma do Regimento Interno do Con-selho de Administração, conforme previsto
na Política de Patrocínio da Companhia;
XVII – Ratificar, como condição para sua eficácia, as contratações diretas em processos originados na Diretoria da Presidência da Companhia cujos valores
superem em 3 (três) vezes o limite para dispensa de licitação para contra-tação de obras e serviços de engenharia (inciso I, do artigo 29, da Lei das Estatais),
nos termos previstos em reso-lução própria da Companhia anualmente atualizada;
XVIII – Discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas;
XIX – Estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da Cagece;
XX – Avaliar, anualmente, os diretores e membros do Comitê de Auditoria Estatutária, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê
de Elegibilidade, na forma deste Estatuto;
XXI – Promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo da Companhia
apresentados pela Diretoria;
XXII – Autorizar renúncia de direitos da Companhia, quando o valor a renunciar for superior, por operação, ao mon-tante fixado na forma do Regimento
Interno do Conselho de Administração;
XXIII – Encaminhar à Assembleia Geral Extraordinária, proposta de reforma deste Estatuto;
XXIV – Aprovar o planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os
próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho;
XXV – Aprovar o plano de negócios para o exercício anual seguinte, programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos;
XXVI – Elaborar a política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a criação da Companhia, submetendo-a à Assembleia Geral;
XXVII – Deliberar sobre a política de gestão de pessoas, incluindo a fixação do quadro, plano de empregos e salá-rios, condições gerais de negociação
coletiva, abertura de concurso público para preenchimento de vagas e Pro-grama de Participação nos Lucros e Resultados;
XXVIII – Aprovar e subscrever a Carta Anual de Governança Corporativa e de Políticas Públicas, na forma da lei, divulgando-a ao público;
XXIX – Autorizar a contratação, em favor dos membros dos órgãos estatutários, de seguro para a cobertura de responsabilidade decorrente do exercício de
seus cargos;
XXX – Aprovar seu próprio Regimento Interno, o da Diretoria Executiva e dos Comitês vinculados ao Conselho de Administração, bem como o Código de
Conduta e Integridade da Companhia e eventuais alterações desses docu-mentos;
XXXI – Autorizar a Companhia a adquirir suas próprias ações, observada a legislação vigente e ouvindo-se previa-mente o Conselho Fiscal;
XXXII – Manifestar-se previamente sobre qualquer proposta da Diretoria ou assunto a ser submetido à Assembleia Geral;
XXXIII – Ratificar a contratação da auditoria independente, bem como autorizar a rescisão do respectivo contrato, por recomendação do Comitê de Auditoria
Estatutário;
XXXIV – Aprovar, fiscalizar e avaliar a matriz de riscos estratégicos, com seus riscos priorizados, inclusive os ris-cos relacionados à integridade das informações
contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrup-ção e fraude, os respectivos planos de resposta e contingência, além dos níveis de criticidade,
o apetite a risco e tolerância, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva, ouvidos os Comitês de Gestão de Riscos e de Auditoria Estatutário;
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