DOU 08/08/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

                            Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152023080800029
29
Nº 150, terça-feira, 8 de agosto de 2023
ISSN 1677-7042
Seção 1
CNPJ N.º: 00.383.281/0001-09 e 00.383.281/0002-90
NIRE N.º: 53300002371
ATA DA 21ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 24 DE JULHO DE 2023
(Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro
do artigo 130 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976)
I - DATA, HORA E LOCAL: Em vinte e quatro de julho de dois mil e vinte e três,
às 17 horas, no Centro Empresarial Parque Cidade, Setor Comercial Sul - SCS, Quadra 9,
Torre C, 12º andar, sala 1201, Asa Sul, CEP 70.308-200.
II - PRESENÇAS E CONVOCAÇÃO: Com fulcro no disposto no artigo 124, § 4º,
da Lei n.º 6.404/1976, as formalidades de convocação encontram-se sanadas em razão da
presença do Sr. ANDRÉ CARVALHO TEIXEIRA, representante do Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, acionista único da BNDES PARTIC I P AÇÕ ES
S/A - BNDESPAR, conforme Procuração outorgada pelo BNDES em 19 de outubro de 2022,
como atesta o registro e a assinatura no Livro de Presença de Acionistas. A Assembleia
foi presidida pelo Diretor Executivo da BNDESPAR, WALTER BAERE DE ARAÚJO FIL H O,
responsável pelas Áreas Jurídicas do BNDES, designado pela Portaria PRESI CA BNDESPAR
n° 01/2023, de 13 de março de 2023. O BNDES dispensou a presença de membros do
Conselho Fiscal da BNDESPAR.
III - MESA: Presidente da Assembleia: WALTER BAERE DE ARAÚJO FILHO;
Representante do BNDES: ANDRÉ CARVALHO TEIXEIRA; e Secretária: ISAMARA SEABRA .
IV - ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: Deliberar sobre:
(i) a eleição, como membro suplente do Conselho Fiscal da BNDESPAR, representante do
Tesouro Nacional, indicado conforme Ofício SEI n.º 21573/2023/MF, de 7.06.2023, e Ofício
SEI n.º 24191/2023/MF, de 19.06.2023, do Sr. DENIS DO PRADO NETTO, brasileiro, Auditor
Federal de Finanças e Controle, casado sob o regime de comunhão universal de bens,
portador do documento de identidade n.º *.653***, expedido pela SSP/DF, inscrito no
CPF sob o n. º ***.990.106-**, com prazo de atuação até vinte e três de julho de dois
mil e vinte e cinco, em substituição à Sra. PAULA BICUDO DE CASTRO MAGALHÃES,
brasileira, economista, convivente em união estável, portadora da carteira de identidade
nº 1.***.949, expedida pela DPT/DF, inscrita no CPF sob nº ***.873.861-**; e (ii) a
alteração do disposto no caput do artigo 13 do Estatuto Social da BNDESPAR, bem como
sobre a consolidação do Estatuto Social da companhia, nos termos propostos na
Informação Padronizada AJ1/CONSULT n.º 006/2022, de 16.12.2022, haja vista a
deliberação tomada na Décima Nona Assembleia Geral Extraordinária da BNDESPAR, de
20.10.2022.
V - DELIBERAÇÃO ADOTADA: Tendo em vista a deliberação adotada pela União
constante da Ata da Vigésima Oitava Assembleia Geral Extraordinária do Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, realizada na presente data, bem como
o disposto no artigo 48 do Estatuto Social da BNDESPAR, que impõe que os membros do
Conselho Fiscal da BNDESPAR sejam todos integrantes do Conselho Fiscal do BNDES, bem
como a deliberação tomada na Décima Nona Assembleia Geral Extraordinária da
BNDESPAR, de 20.10.2022, e considerando a necessidade alterar o caput do artigo 13 do
Estatuto Social desta Instituição, conforme o disposto no artigo 5º da Lei n.º 6.404, de 16
de dezembro de 1976, de modo que passe a constar a redução do capital no montante
de R$ 40.000.000.000,00 (quarenta bilhões de reais), sem cancelamento de ações, o
BNDES, conforme a Decisão da Diretoria n.º 123/2023-BNDES, aprova:
(i) a eleição, como membro suplente do Conselho Fiscal da BNDESPAR, na
qualidade de representante do Tesouro Nacional, indicado conforme Ofício SEI n.º
21573/2023/MF, de 7.06.2023, e Ofício SEI n.º 24191/2023/MF, de 19.06.2023, do Sr.
DENIS DO PRADO NETTO, brasileiro, Auditor Federal de Finanças e Controle, casado sob
o regime de comunhão universal de bens, portador do documento de identidade n.º
*.653***, expedido pela SSP/DF, inscrito no CPF sob o n. º ***.990.106-**, com prazo de
atuação até 23 de julho de 2025, em substituição à Sra. PAULA BICUDO DE CASTRO
MAGALHÃES, brasileira, economista, convivente em união estável, portadora da carteira
de identidade n.º 1.***.949, expedida pela DPT/DF, inscrita no CPF sob nº ***.873.861-
**, determinando que sejam cumpridas as recomendações constantes da Ata da 33ª
Reunião Extraordinária do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração,
realizada em 16 de junho de 2023, e da Decisão do Conselho de Administração da
BNDESPAR n.º 28/2023 - BNDESPAR, de 23 de junho de 2023, quais sejam, (i) abster-se
de utilizar informações privilegiadas a que eventualmente tenha acesso no exercício de
suas funções como Conselheiro Fiscal da BNDESPAR; (ii) comunicar de imediato à
Diretoria de Compliance e Riscos a existência de eventual conflito de interesses que não
tenha sido abordado na Ficha de Background Check n.º 56/2023 ou que venha a ocorrer
no futuro; e (iii) abster de participar de discussões e/ou deliberações relativas à Caixa
Seguridade Participações S/A no exercício de suas funções como Conselheiro Fiscal da
BNDESPAR; e
(ii) a alteração do disposto no artigo 13 do Estatuto Social da BNDESPAR, cujo
caput passará a viger com a seguinte redação, bem como a consolidação do Estatuto
Social da companhia, nos termos do Anexo à presente Ata:
Art. 13 O capital social da BNDESPAR é de R$ 20.344.503.780,65 (vinte
bilhões, trezentos e quarenta e quatro milhões, quinhentos e três mil, setecentos e
oitenta reais e sessenta e cinco centavos), representado por 1.000.000 (um milhão) de
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Esta
ata
é cópia
fiel
da
constante
no
respectivo livro
de
atas
da
companhia.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Vigésima Primeira Assembleia
Geral Extraordinária e deliberada a lavratura da Ata.
ANEXO
ESTATUTO SOCIAL DA BNDES PARTICIPAÇÕES S/A - BNDESPAR
Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29.06.2018 (5ª
AGE), publicado no Diário Oficial da União (D.O.U.) em 11.07.2018, e alterado pelas
seguintes Assembleias Gerais: de 12.09.2018 (6ª AGE), publicado no Diário Oficial da
União (D.O.U.) em 18.09.2018; de 28.12.2018 (9ª AGE), publicado no Diário Oficial da
União (D.O.U.) em 22.01.2019, de 07.06.2019 (11º AGE), publicado no Diário Oficial da
União (D.O.U.) em 11.06.2019; de 18.10.2019 (14º AGE); de 23.03.2020 (15º AGE),
publicado no Diário Oficial da União (D.O.U) em 26.03.2020; de 01.11.2021 (16º AGE),
publicado no Diário Oficial da União (D.O.U) em 11.11.2021.
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO, OBJETO SOCIAL E CAPITAL SOCIAL
Art. 1º A BNDES PARTICIPAÇÕES S/A - BNDESPAR, sociedade por ações,
constituída como subsidiária integral da Empresa Pública BANCO NACIONAL DE
DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES ("Acionista Único'"), reger-se-á por
este Estatuto, e, especialmente, pelas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei nº
13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e
demais legislações aplicáveis.
Art. 2º A BNDESPAR tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e escritório
central de serviços e domicílio fiscal na Avenida República do Chile nº 100-parte, Centro,
Rio de Janeiro - RJ, com atuação em todo o território nacional, podendo, para o
cumprimento de seu objeto social, instalar e manter, no país ou no exterior, escritórios,
representações ou agências.
Art. 3º A BNDESPAR tem por objetivo o desenvolvimento econômico e social
por meio do fomento ao mercado de capitais, bem como o incentivo e o apoio a
operações abrangidas por seu objeto social.
Art. 4º O prazo de duração da BNDESPAR é indeterminado.
Art. 5º A BNDESPAR tem por objeto social:
I - realizar operações visando à capitalização e/ou desenvolvimento de
sociedades, observados os planos e políticas do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO
ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES;
II - apoiar instrumentos e sociedades que tenham por objetivo gerar impacto
socioambiental e resultado financeiro positivo de forma sustentável;
III - contribuir para o fortalecimento do mercado de capitais, por intermédio
do acréscimo de oferta de valores mobiliários e da democratização da propriedade do
capital de empresas;
IV - administrar e gerir carteira de valores mobiliários, próprios e de terceiros;
V - apoiar e estruturar processos de Desestatização de iniciativa da União e de
outros Entes da Federação;
VI - apoiar e estruturar processos de Parceria Público-Privada no âmbito da
União e de outros Entes da Federação;
VII - apoiar e estruturar soluções financeiras, em processos de iniciativa da
União e de outros Entes da Federação com a iniciativa privada;
VIII - apoiar a recuperação e reestruturação de ativos que integrem as
carteiras do Sistema BNDES; e
IX - prestar consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar
administradores e gestores de fundos de investimento em direitos creditórios, em suas
atividades de análise e seleção de direitos creditórios para integrarem a carteira dos
respectivos fundos.
Art. 6º A BNDESPAR poderá realizar, para a consecução do seu objeto social,
as seguintes operações:
I - subscrição e integralização de valores mobiliários, devendo as participações
acionárias detidas pela BNDESPAR ser obrigatoriamente minoritárias em relação ao capital
votante e preferencialmente minoritárias em relação ao capital total das companhias
investidas;
II - garantia de subscrição de ações ou de debêntures conversíveis em ações
ou de bônus de subscrição;
III - aquisição e venda de valores mobiliários no mercado secundário;
IV - subscrição e integralização de cotas de fundos de investimento, e
aquisição e venda de cotas no mercado secundário; e
V - quaisquer outras operações compatíveis com o seu objeto social.
§1º As operações de que trata o caput deste artigo somente poderão ser
efetivadas mediante investimento direto em valores mobiliários emitidos por sociedades
e em cotas de fundos de investimento, constituídos sob as leis brasileiras e com sede e
administração no País, sejam estas controladas por grupos privados ou pelo Poder
Público, ressalvado o disposto no §2º deste artigo.
§2º A BNDESPAR poderá aceitar oferta que implique a aquisição de ações
emitidas por sociedade estrangeira, admitidas à negociação em mercado regulado
estrangeiro, inclusive no âmbito de ofertas públicas iniciais, em troca da transferência de
ações de titularidade da BNDESPAR de emissão de companhia brasileira, desde que exista
perspectiva de desinvestimento das ações de emissão de companhia estrangeira.
§3º No âmbito das operações de recuperação e reestruturação de ativos que
integrem as carteiras do Sistema BNDES, a BNDESPAR:
a) poderá constituir ou utilizar-se de veículos de investimento nos quais
detenha até a totalidade do capital ou cotas com direito a voto;
b) poderá deixar de observar o limite previsto no inciso I do caput sobre o
capital votante da investida final quando a aquisição da participação decorrer do exercício
de garantias outorgadas ao Sistema BNDES; e
c) deverá promover o desinvestimento das participações em até 36 (trinta e
seis) meses da aquisição.
Art. 7º As operações da BNDESPAR poderão ser, excepcionalmente, efetivadas
em sociedades ou entidades constituídas sob a legislação estrangeira, que:
I - se enquadrem na definição de organismos multilaterais de crédito; ou
II - tenham como sócios ou cotistas organismos multilaterais de crédito.
Parágrafo único. Consideram-se, para os efeitos deste artigo, organismos
multilaterais de crédito as pessoas jurídicas, constituídas no Brasil ou no exterior, cujo
capital social esteja subscrito diretamente pelos governos de diferentes países ou por
suas instituições financeiras
oficiais e que tenham como
objeto promover o
desenvolvimento e a integração econômica e social dos seus países membros.
Art. 8º A BNDESPAR, no âmbito de operações de apoio à internacionalização
de sociedades brasileiras e dentro das diretrizes constantes do artigo 3º deste Estatuto,
poderá adquirir certificados de depósitos de valores mobiliários - BDRs com lastro em
valores mobiliários de emissão de sociedades constituídas sob a legislação estrangeira,
cujo controle de capital seja exercido direta e indiretamente por pessoa jurídica
constituída sob as leis brasileiras que tenha sede e desenvolva atividade operacional no
Brasil, sendo controlada direta ou indiretamente por pessoa física residente e domiciliada
no País.
Art. 9º A BNDESPAR poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas
com seu objeto social, orientadas pelo BNDES de modo a contribuir para o interesse
público que justificou a sua criação.
Art. 10 No exercício da prerrogativa de que trata o artigo 9º, o BNDES,
quando orientado pela União, somente poderá direcionar a BNDESPAR a assumir
obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e
assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de
qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:
I - esteja definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato,
convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la,
observada a ampla publicidade desses instrumentos; e
II - tenha seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma
transparente, inclusive no plano contábil.
Parágrafo único. Para fins de atendimento ao inciso II, a administração da
BNDESPAR deverá:
I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas
explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e
II - descrevê-las em tópico específico do relatório de administração.
Art. 11 Quando orientada pelo BNDES, nos termos do caput do artigo 10, a
BNDESPAR somente assumirá obrigações ou responsabilidades que se adequem ao
disposto nos incisos I e II do artigo 10, sendo que, nesta hipótese, o BNDES compensará,
a cada exercício social, a BNDESPAR pela diferença entre as condições de mercado e o
resultado operacional ou retorno econômico da obrigação assumida, desde que a
compensação não esteja ocorrendo por outros meios.
Art. 12 O exercício das prerrogativas de que tratam os artigos 10 e 11 será
objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista
no artigo 13, inciso I, do Decreto nº 8.945/2016.
Art. 13 O capital social da BNDESPAR é de R$ 20.344.503.780,65 (vinte
bilhões, trezentos e quarenta e quatro milhões, quinhentos e três mil, setecentos e
oitenta reais e sessenta e cinco centavos), representado por 1.000.000 (um milhão) de
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
§1º O capital social da BNDESPAR poderá ser aumentado, após aprovação pela
Assembleia Geral, até o limite do capital autorizado previsto no artigo 14, sem a emissão
de novas ações e independentemente de alteração estatutária, nos seguintes casos:
I - incorporação da reserva para futuro aumento de capital, após a aprovação
da destinação do resultado do exercício;
II - incorporação da reserva legal quando atingir o limite de 20% (vinte por
cento) do capital social; e
III - capitalização de recursos que o BNDES destinar a esse fim.
§2º As
ações representativas
do capital
social da
BNDESPAR são
de
propriedade do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL -
B N D ES .
Art. 14 O capital autorizado da BNDESPAR é de R$100.000.000.000,00 (cem
bilhões de reais).
Parágrafo único. O capital autorizado da BNDESPAR poderá ser aumentado por
deliberação da Assembleia Geral.
Art. 15 Constituem recursos da BNDESPAR:
I - empréstimos ou doações de entidades nacionais, internacionais ou
estrangeiras;
II - recursos colocados à sua disposição pelo BNDES e outras agências
financeiras da União e dos Estados;
III - recursos oriundos de captação realizada pela BNDESPAR nos mercados
interno e externo de capitais para o fim específico de que trata este Estatuto;
IV - rendimentos provenientes de suas operações, como reembolso de capital,
juros, comissões, bonificações, dividendos, juros sobre capital próprio, ganhos na
alienação de valores mobiliários e outros;
V - os resultantes de prestação de serviços; e

                            

Fechar