DOE 11/09/2023 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Fortaleza, 11 de setembro de 2023 | SÉRIE 3 | ANO XV Nº170 | Caderno 2/2 | Preço: R$ 21,97
SECRETARIA DA INFRAESTRUTURA
COMPANHIA DE GÁS DO CEARÁ
ATA DA 132ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
CNPJ Nº73.759.185/0001-96 - NIRE: 23300019431
1. DATA, HORA E LOCAL - 26 de julho de 2023, às 15 (quinze) horas, Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de Gás do Ceará - CEGÁS, localizada
na Av. Washington Soares, nº 6475, bairro José de Alencar, cidade de Fortaleza, estado do Ceará, CEP 60830-005, realizada de forma digital, nos termos
do artigo 121, parágrafo único e do artigo 124, § 2°-A, ambos da Lei n° 6.404/76, em conformidade com a Instrução Normativa DREI n° 81 de 10/06/2020.
2. QUÓRUM 2.1 Presente a totalidade dos acionistas, conforme se verifica nas assinaturas constantes do na Lista de Presença de Acionistas, sendo: Estado
do Ceará, representado por seu procurador, Sr. Maximiliano Cesar Pedrosa Quintino de Medeiros; Commit Gás S.A., representada por sua procuradora, Sra.
Gabriella de Souza Costa e; Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda., representada por sua procuradora, Sra. Gabriella de Sousa Rodrigues. 2.2 Presente, também,
de acordo com o que preceituam os artigos 134, § 1º e 164 da Lei nº.6.404/76, o Diretor-Presidente, Sr. Miguel Antonio Cedraz Nery; o Diretor Administrativo
e Financeiro; Sr. Leandro Petsold dos Santos Araújo, o Conselheiro Fiscal, Sr. Pedro Antonio Martins Aparício. 3. COMPOSIÇÃO DA MESA - Presidente -
Sr. Maximiliano Cesar Pedrosa Quintino de Medeiros; Secretária - Sra. Gabriella de Souza Costa. 4. AVISO DE CONVOCAÇÃO – Dispensada formalidade
da publicação dos anúncios de que dispõe o artigo 124, da Lei nº 6.404/76, ante o disposto do § 4º do mesmo artigo, em vista da presença da totalidade dos
acionistas. 5. ORDEM DO DIA DA 133ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 5.1 Deliberação, com base no § 2º do art. 9º do Decreto nº 64.214/69 e na 31ª
Assembleia Geral Ordinária da CEGÁS, sobre o aumento do Capital Social, mediante a incorporação da Reserva de Incentivos Fiscais, referente ao Lucro da
Exploração do exercício de 2022; 5.2 Deliberação, com base no inciso I do artigo 7º do Estatuto Social da CEGÁS, sobre a alteração do Estatuto Social, bem
como sua consolidação; 6. DELIBERAÇÕES - As matérias constantes da Ordem do Dia foram postas em discussão e votação, não havendo impedimentos
para votarem, por unanimidade, os acionistas presentes decidiram: 6.1 Autorizar, em atendimento ao § 2º do art. 9º do Decreto nº 64.214/69, com base na 31ª
Assembleia Geral Ordinária da CEGÁS, na aprovação pelo Conselho de Administração em sua 278ª reunião e no Parecer exarado pelo Conselho Fiscal em
30/06/2023, o aumento do Capital Social da CEGÁS, mediante a incorporação da reserva de lucro relativa ao benefício fiscal da SUDENE, constituída no
exercício de 2022, referente ao Lucro da Exploração, no valor de R$ 10.300.245,97 (dez milhões trezentos mil duzentos e quarenta e cinco reais e noventa e
sete centavos), passando, assim, o valor do capital social total de R$ 176.876.675,28 (cento e setenta e seis milhões oitocentos e setenta e seis mil seiscentos
e setenta e cinco reais e vinte e oito centavos) para R$ 187.176.921,25 (cento e oitenta e sete milhões cento e setenta e seis mil novecentos e vinte e um reais
e vinte e cinco centavos), sem modificação da quantidade de ações existentes, respeitando-se a participação percentual de cada acionista no Capital Social
da Companhia, disposto no Boletim de Integralização do Capital Social, conforme quadro a seguir: Capital Social com Aumento (R$)
ACIONISTA
ON
PN
TOTAL
ESTADO DO CEARÁ
36.262.193,51
18.131.096,76
54.393.290,26
COMMIT GÁS
10.843.999,08
44.261.209,57
55.105.208,66
MITSUI GÁS
15.286.116,00
62.392.306,33
77.678.422,33
TOTAL
62.392.308,59
124.784.612,66
187.176.921,25
Em consequência de tal incorporação, deve-se evidenciar em seu ato constitutivo a alteração do capital social, na redação do “caput” do artigo 4º, do Estatuto
Social, para refletir as alterações acima. 6.2 Aprovar, com base no inciso I do artigo 7º do Estatuto Social da CEGÁS, no Parecer Jurídico emitido pela Gerência
Jurídica, em 07/06/2023, na aprovação pelo Conselho de Administração em sua 278ª reunião, as seguintes alterações no Estatuto Social da CEGÁS: (i) alte-
ração na redação do “caput” do artigo 4º do Estatuto Social, em decorrência do aumento de capital autorizado no item 6.1, que passa a viger com a seguinte
redação: Art. 4º O capital social subscrito e integralizado é de R$ 187.176.921,25 (cento e oitenta e sete milhões cento e setenta e seis mil novecentos e vinte
e um reais e vinte e cinco centavos), dividido em 39.400.000 (trinta e nove milhões e quatrocentas mil) ações, sendo 13.133.334 (treze milhões, cento e trinta
e três mil, trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias e 26.266.666 (vinte e seis milhões, duzentas e sessenta e seis mil, seiscentas e sessenta e seis) ações
preferenciais, todas de classe única, nominativas, sem valor nominal e inconversíveis de uma espécie em outra.” (ii) inclusão de redação nos artigos 12, 15,
22 e 30 para adequação da minuta vigente às alterações aprovadas na 123ª Assembleia Geral Extraordinária da CEGÁS, realizada em 26/05/2022, conforme
a seguir: (a) inclusão do parágrafo 4º no artigo 12: “§4º Além das vedações dispostas na legislação pertinente, o conselheiro de administração representante
dos empregados não intervirá nas discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive
matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.” (b) alteração no artigo 15, inciso X, para
inclusão do Regimento da Comissão de Ética dentre os documentos cuja competência para aprovação é do Conselho de Administração: Art. 15, X - aprovar
o Regimento Interno da Sociedade e os Regimentos Internos do Comitê de Auditoria Estatutário, e do Comitê Estatutário de Elegibilidade e da Comissão
de Ética. (c) inclusão do inciso XVI no artigo 22, referente ao alinhamento com a Política de Contratação da CEGÁS (competência da Diretoria Executiva
para deliberar sobre “contratos-padrão”), e menção ao citado dispositivo como exceção no Artigo 15, inciso XII: “Art. 22, XVI - deliberar sobre contratos de
fornecimento de gás com clientes, cujos valores excedam aquele disposto no Art. 22, inciso VI, quando se enquadrarem nos modelos padronizados aprovados
pelo Conselho de Administração, no âmbito da Política de Contratação da Companhia; (...) Art. 15, XII - autorizar a contratação de qualquer espécie envol-
vendo valores superiores ao estabelecido no inciso VI do Art. 22, ressalvado o disposto no inciso XI do Art. 7° e nos incisos XV, XVI e XVII do Art. 22.”
(d) alteração do Capítulo IX, com inclusão do artigo 30 e seu parágrafo único, referentes à Comissão de Ética, com base no Decreto Estadual nº 29.887/2009:
“Art. 30 Comissão de Ética é um órgão independente, de caráter consultivo e permanente, com autonomia e autoridade para adotar as medidas necessárias à
implementação e à manutenção do Código de Conduta e Integridade da CEGÁS, sendo integrada por 3 (três) membros titulares e 3 (três) suplentes, empregados
do quadro de pessoal da Companhia, indicados pela Diretoria Executiva, para mandatos de 2 (dois) anos, permitida uma única recondução. Parágrafo único
- A Comissão de Ética possui suas atribuições, procedimentos e demais disposições descritas no Código de Conduta e Integridade e em Regimento Interno
próprio. (iii) consolidação do Estatuto Social da CEGÁS, parte integrante desta ata, em decorrência das alterações supracitadas. 8. ENCERRAMENTO -
Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, a presente ata foi lavrada na forma de
sumário, conforme faculta o § 1º do art. 130 da Lei Federal nº 6.404/76, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes: Sr. Maximiliano
Cesar Pedrosa Quintino de Medeiros, Presidente, Secretário de Estado Chefe da Casa Civil, como Representante do acionista Estado do Ceará; Sra. Gabriella
de Souza Costa, Secretária, Advogada (OAB/SP 469.443), Procuradora do acionista Commit Gás S.A.; Sra. Gabriella de Sousa Rodrigues, Advogada (OAB/
RJ 243.927), como Procuradora do acionista Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda. Fortaleza, 26 de julho de 2023.
Maximiliano Cesar Pedrosa Quintino de Medeiros
PRESIDENTE, SECRETÁRIO DE ESTADO CHEFE DA CASA CIVIL
REPRESENTANTE DO ESTADO DO CEARÁ
Gabriella de Souza Costa
SECRETÁRIA, ADVOGADA (OAB/SP 469.443)
PROCURADORA DA COMMIT GÁS S.A.
Gabriella de Sousa Rodrigues
ADVOGADA (OAB/RJ 243.927) PROCURADORA DA
MITSUI GÁS E ENERGIA DO BRASIL LTDA
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