DOE 29/08/2018 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Art. 3º - Constitui o objeto social da Companhia:
I - Atuar na prestação de serviços de saneamento básico, tanto os de natureza
pública quanto os de natureza privada, conforme definidos pela Lei Federal
nº 11.445, de 5 de janeiro de 2007, e pelo Decreto Federal nº 7.217, de 21 de
junho de 2010, e alterações posteriores, promovidas nesse marco regulatório,
e em quaisquer atividades econômicas que guardem relação direta ou indireta
com o setor e seus processos de operação e gestão, em todo território do
Estado do Ceará, em outros Estados da Federação e no exterior, assegurada
em caráter prioritário a prestação adequada e eficiente dos serviços públicos
de abastecimento de água potável e esgotamento sanitário no Estado do Ceará.
II - Explorar, diretamente ou por meio das formas previstas no parágrafo
primeiro deste artigo, atividades de geração e comercialização de energia,
para si ou para terceiros, derivada ou não do aproveitamento de subprodutos
dos processos relacionados aos serviços de saneamento.
§1º - Para consecução do objeto social, a companhia poderá participar, coli-
gar-se, associar-se ou consorciar-se a empresas públicas, de economia mista
ou empresas privadas, bem como, constituir subsidiárias ou Sociedade de
Propósito Específico (SPE), as quais da mesma forma poderão se associar
a terceiros.
§ 2º - Naquilo que diz respeito a sua atuação empresarial ou a sua condição de
entidade do Estado do Ceará com expertise para auxiliar na política estadual de
saneamento ambiental, a Cagece estimulará a pesquisa científica, tecnológica,
econômica e social, e apoiará atividades de saneamento rural, socioambientais
e culturais, diretamente e/ou em parceria com outras entidades.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
Art. 4º - O capital social é de R$ 1.869.621.987,64 (um bilhão, oitocentos e
sessenta e nove milhões, seiscentos e vinte e um mil, novecentos e oitenta e
sete reais e sessenta e quatro centavos), representado por 178.062.941 (cento
e setenta e oito milhões sessenta e dois mil, novecentos e quarenta e um)
ações ordinárias nominativas e 56.806 (cinqüenta e seis mil oitocentos e seis)
ações preferenciais nominativas, todas sem valor nominal.
§1º - Cada ação ordinária confere direito a um voto nas deliberações das
Assembleias Gerais.
§2º - As ações preferenciais não conferem direito a voto e asseguram a seus
titulares as seguintes vantagens:
I – prioridade na distribuição de dividendos;
II – prioridade no reembolso do capital, no caso de dissolução da sociedade;
III – direito à participação proporcional nas bonificações decorrentes de
incorporação de reservas ou lucros;
IV – participação nos aumentos de capital, em igualdade de condições com
os demais acionistas, e na capitalização de todas as reservas.
§3º - Além do dividendo prioritário previsto no parágrafo anterior, os titu-
lares das ações preferenciais concorrerão aos dividendos em igualdade de
condições com as ações ordinárias, acrescido de 10% (dez por cento) sobre
o valor pago a estas últimas.
Art. 5º - Por deliberação do Conselho de Administração o capital social poderá
ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, pela emissão de
até 50.000.000.000 (cinqüenta bilhões) de ações, sendo 1/3 (um terço) desse
total em ordinárias e 2/3 (dois terços) em preferenciais. Caberá ao Conselho de
Administração indicar o número, a espécie e classe de ações a serem emitidas,
respeitando o limite máximo de 2/3 (dois terços) das ações preferenciais na
composição do capital social realizado, o prazo para exercício do direito
de preferência, e, ainda, o preço de emissão de cada ação e as condições e
prazo de integralização.
Art. 6º - Por deliberação da Assembleia Geral dos acionistas, poderão ser
criadas, a qualquer tempo, novas espécies ou classes de ações, ou aumentadas
as espécies e classes já existentes, sem guardar proporção com as demais,
sendo o total de ações preferenciais, sem direito a voto, após o aumento de
capital, limitado a 2/3 (dois terços) do capital social.
§1º - O direito de preferência, quando houver, deverá ser exercido no prazo
de 30 (trinta) dias, contado da publicação da ata em que conste a deliberação
da emissão de ações.
§2º - Não haverá direito de preferência de que trata este artigo, no caso de
subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
Art. 7º - Mediante deliberação do Conselho de Administração e observadas as
prescrições legais e, quando for o caso, da Comissão de Valores Mobiliários,
a sociedade poderá adquirir ações de sua própria emissão, para posterior
revenda e/ou cancelamento.
Art. 8º - A integralização das ações da companhia poderá ser feita em bens
móveis e imóveis suscetíveis de avaliação em dinheiro, observadas as dispo-
sições legais relativas às avaliações e aprovações em assembleia, ou em
dinheiro, na forma em vigor na companhia.
CAPÍTULO III
DA Assembleia GERAL
Art. 9º - A Assembleia Geral dos acionistas reunir-se-á, ordinariamente, na
forma e para os fins previstos em lei, e extraordinariamente, sempre que neces-
sário, com o fim de deliberar sobre matéria de interesse geral da Companhia,
observadas, em suas convocações, instalações e deliberações, as prescrições
legais e estatutárias pertinentes.
§1º - O anúncio da convocação de Assembleia Geral deverá ser feito sempre
com um mínimo de 15 (quinze) dias de antecedência, na forma da Lei e
conterá informações precisas sobre o local, a data, o horário de realização
da assembleia, bem como enumerará, expressamente, na ordem do dia, as
matérias a serem deliberadas.
§2º – A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, na sua ausência ou impedimento, por um dos acionistas
presentes, escolhido pelos demais.
§3º - O presidente da Assembleia Geral escolherá, dentre os presentes, um ou
mais secretários, facultada a utilização de assessoria própria da companhia.
§ 4°- A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á 01 (uma) vez no período
correspondente aos 04 (quatro) primeiros meses do ano, para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demons-
trações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição
de dividendos e aprovar a correção da expressão monetária do capital social;
III – quando for o caso, eleger os membros do Conselho de Administração
e do Conselho Fiscal, fixando-lhes a respectiva remuneração, bem como a
remuneração dos Diretores e membros do Comitê de Auditoria Estatutário,
observadas as disposições deste estatuto e as eventuais prescrições legais;
§5º - A Assembleia se reunirá extraordinariamente, quando convocada nos
termos deste Estatuto ou da lei, para deliberar sobre matérias de sua compe-
tência, indicada na respectiva convocação.
Art. 10 - A ata da Assembleia Geral será lavrada na forma de sumário,
conforme previsto no artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo único - Todos os documentos a serem analisados ou discutidos
em Assembleia Geral deverão ser disponibilizados aos acionistas na sede
social e enviados à CVM, a partir da data de publicação do primeiro edital
de convocação.
CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 11 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração
e por uma Diretoria Executiva, cujas composições e investiduras dos membros
observarão as formas, requisitos e impedimentos previstos nas Leis 6.404/76
e 13.303/16, em eventual legislação específica incidente e neste estatuto.
§1º - Os membros dos órgãos estatutários serão investidos em seus cargos
mediante assinatura de termo de posse, lavrado no respectivo livro de atas,
a qual deverá ocorrer dentro dos 30 (trinta) dias seguintes à eleição, sob
pena de sua ineficácia, salvo se justificado e aceito pelo órgão para o qual
tiver sido eleito.
§2º - Antes de tomar posse, no início de cada exercício social e ao deixar
o cargo, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Execu-
tiva deverão, obrigatoriamente, apresentar a declaração de bens, que ficará
arquivada na Companhia.
§3º - Salvo na hipótese de renúncia ou destituição, considera-se automati-
camente prorrogado o mandato dos membros dos órgãos estatutários, até a
investidura dos respectivos substitutos.
Art 12 - A indicação dos membros do Conselho de Administração e Dire-
toria Executiva observará o disposto na Lei 13.303 de 30/06/16 e demais
normativos aplicáveis.
Art 13 - A Companhia contará ainda com os seguintes Órgãos de Assesso-
ramento:
I. Comitê de Auditoria Estatutário, membros independentes, indicados pelo
Conselho de Administração, tendo sua composição, competência e atribuição
definidas nos artigos 33 e 34 deste estatuto;
II. Comitê de Elegibilidade, cuja composição, competência e atribuição
definidas no artigo 35 deste estatuto;
III. Área de Governança, Riscos e Conformidade, liderada por Diretor Esta-
tutário, tendo sua atribuição definida no artigo 36 deste estatuto;
IV. Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração, por meio
do Comitê de Auditoria Estatutário, tendo sua atribuição definida no artigo
37 deste estatuto.
Art. 14 – A Cagece assegurará aos administradores, aos conselheiros e àqueles
que atuem por delegação ou preposição legal dos órgãos de gestão e delibe-
ração a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados
pela prática de atos no exercício do cargo ou função, desde que não haja
incompatibilidade com os interesses da Companhia.
§1º. O benefício previsto no caput alcança os órgãos atuais e passados, aten-
didas as demais condições previstas neste artigo.
§2º. A forma definida de promoção da defesa será deliberada em sede de
Conselho de Administração, consultando-se previamente a Diretoria Jurídica
da Cagece.
§3º. A Cagece poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração e
consulta prévia à Diretoria Jurídica da Cagece sobre a possibilidade jurídica
da cobertura pretendida, contratar seguro permanente em favor dos órgãos
previstos no parágrafo primeiro, para resguardo das responsabilidades por
atos decorrentes do exercício dos respectivos cargos ou funções.
§4º. Se o beneficiário dos mecanismos de defesa previstos neste artigo e
parágrafos for condenado, com decisão transitada em julgado - por violação
da lei ou do estatuto com culpa, em que reste demonstrado que era possível
nas circunstâncias do fato ter se conduzido de outra forma; ou por ato doloso
ou com má fé demonstrada, independentemente de o ato ter gerado prejuízo
para a Cagece - o mesmo deverá ressarcir a Cagece de todos os custos ou
despesas incorridas com os mecanismos manejados em cada caso.
Seção I
Conselho de Administração
Art. 15 – O Conselho de Administração é o órgão superior de deliberação cole-
giada responsável pela orientação e direção da Companhia, e será composto
por no mínimo, 07 (sete) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo
pela Assembleia Geral, com prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos,
permitidas até 03 (três) reconduções consecutivas.
§1º – Caberá à Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração
estabelecer o número total de membros nos limites da lei e deste estatuto,
fixar a remuneração e escolher o presidente e o seu substituto.
§2º - O Diretor Presidente da Companhia integrará o Conselho de Admi-
nistração, mediante eleição em Assembleia Geral, não podendo, entretanto,
assumir a Presidência do Colegiado, ainda que interinamente.
10
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO X Nº162 | FORTALEZA, 29 DE AGOSTO DE 2018
Fechar