DOE 29/08/2018 - Diário Oficial do Estado do Ceará

a) remuneração da administração;
b) utilização de ativos da Companhia;
c) gastos incorridos em nome da Companhia;
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria
interna, a adequação das transações com partes relacionadas;
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resul-
tados, as conclusões e as recomendações do Comitê de Auditoria Estatutário,
registrando, se houver, as divergências significativas entre administração,
auditoria independente e Comitê de Auditoria Estatutário em relação às
demonstrações financeiras;
VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os
cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios
mantidos pelo fundo de pensão, quando a Companhia for patrocinadora de
entidade fechada de previdência complementar;
§ 1o O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber
denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias
relacionadas ao escopo de suas atividades.
§ 2° O Comitê de Auditoria Estatutário deverá se reunir quando necessário,
no mínimo bimestralmente, de modo que as informações contábeis sejam
sempre apreciadas antes de sua divulgação.
§ 3° A Companhia deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de Audi-
toria Estatutário.
§ 4° Caso o Conselho de Administração considere que a divulgação da ata
possa pôr em risco interesse legítimo a Companhia divulgará apenas o extrato
das atas.
§ 5° A restrição prevista no § 4° não será oponível aos órgãos de controle,
que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria
Estatutário, observada a transferência de sigilo.
§ 6° O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir autonomia operacional
e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados
pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização
de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas ativi-
dades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos
independentes;
Art. 34 - O Comitê de Auditoria Estatutário será integrado por 3 (três) membros
e sua composição observará o disposto na Lei 13.303/16 e demais normativos
aplicáveis.
§ 1o Ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário
deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
§ 2° Somente fará jus à remuneração mensal o membro que participar de,
pelo menos, uma reunião no mês.
Art. 35 - O Comitê de Elegibilidade é órgão estatutário, auxiliar do acio-
nista majoritário, formado por, no mínimo, 3 (três) membros indicados pelo
Conselho de Administração. Compete ao Comitê de Elegibilidade:
I - Verificar a conformidade do processo de indicação e de avaliação dos
membros para os Conselhos de Administração, Fiscal, Diretoria Executiva
e Comitê de Auditoria Estatutário, nos termos da legislação vigente.
II - Prestar apoio metodológico ao Conselho de Administração que fará
avaliação de desempenho dos membros da Diretoria e do Comitê de Auditoria
Estatutário a ele vinculados;
§ 1° – O Comitê de Elegibilidade decidirá por maioria de votos, com registro
em ata.
§ 2° - Os membros nomeados para compor o Comitê de Elegibilidade, quando
empregados da companhia, não serão remunerados.
Art. 36 – A área de Governança, Riscos e Conformidade – GRC é responsável
pela definição de políticas e gestão das ações de governança, riscos corpora-
tivos e controles internos, processos de negócio e conformidade.
Parágrafo único: A área reportará diretamente ao Conselho de Administração
em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente
em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas
necessárias em relação à situação a ele relatada.
Art. 37 – A auditoria interna é responsável pela aferição da adequação do
controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos
de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classi-
ficação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando
ao preparo de demonstrações financeiras.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO FISCAL
Art. 38 – A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente,
com as competências, prerrogativas, deveres e responsabilidades previstas na
lei 6.404/76 e 13.303/16, que será composto de cinco membros e igual número
de suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral, observada, outrossim,
a lei quanto aos requisitos e impedimentos para a eleição dos membros.
§1º – Caberá a Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixar sua
remuneração e escolher o presidente e o seu substituto.
§2º - Na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, assumirá
o respectivo suplente, até que seja eleito o novo membro, o qual deverá ser
escolhido pela mesma parte que indicou o substituído.
Art. 39 - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus
cargos por um prazo não superior a 2 (dois) anos, permitidas até 2 (duas)
reconduções consecutivas.
Art. 40 - O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e,
extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros
ou pela Diretoria, lavrando-se ata em arquivo próprio.
Parágrafo Único: Perderá o mandato o conselheiro que deixar de comparecer
a 3 (três) reuniões consecutivas, sem motivo justificado, assim como somente
fará jus à remuneração mensal o membro titular ou, na ausência deste, seu
suplente, que participar de, pelo menos, uma reunião no mês.
Art. 41 – O funcionamento do Conselho Fiscal poderá ser disposto em Regi-
mento Interno, submetido à apreciação da Assembleia Geral de Acionistas.
CAPÍTULO VI
DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E APLICAÇÃO DOS LUCROS
Art. 42 - O exercício social da Companhia terminará em 31 de dezembro de
cada ano, data em que serão elaboradas, com base na escrituração mercantil,
as demonstrações financeiras legalmente exigidas.
Art. 43 - O lucro líquido anualmente verificado terá a seguinte destinação:
I – 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá
de 20% (vinte por cento) do capital social;
II – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido ajustado nos
termos do artigo 202 da Lei n° 6.404/76, a titulo de dividendos obrigatórios;
III – o saldo remanescente, se houver, terá o destino que, por proposta da
administração, for deliberada pela Assembleia Geral, que terá a faculdade
de destinar até 10% (dez por cento) para a reserva estatutária, para implan-
tação de inovações e melhorias operacionais em sistemas de abastecimento
de água e esgotamento sanitário e pesquisas e desenvolvimento de novos
produtos e tecnologias.
§1º - Os dividendos, participações ou bonificações que couberem ao Estado
do Ceará, autarquias, empresas públicas e sociedades de economia mista,
serão creditados em conta especial para aplicação posterior, em aumento de
capital social da Companhia, como participação acionária daquelas entidades.
§2° - Aplicar-se-á o sistema do parágrafo anterior à União, aos Municípios, e
às Autarquias, Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mistas daqueles
entes políticos.
§3º - Os dividendos, participações ou bonificações que couberem a pessoas
físicas, não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados nos termos do art.
287 da Lei n° 6.404/76, reverterão em benefício da Companhia.
CAPÍTULO VII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 44 - As matérias omissas neste Estatuto reger-se-ão pelas Leis n° 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, n° 13.303, de 30 de junho de 2016, suas alterações
posteriores e demais disposições legais pertinentes.
Art. 45 - O regime jurídico dos empregados da CAGECE será o da Conso-
lidação das Leis do Trabalho.
Art. 46 - A Companhia entrará em liquidação nos casos e na forma prevista
em Lei.
Art. 47 - Este Estatuto entrará em vigor na data de sua publicação e arquiva-
mento na Junta Comercial do Estado do Ceará.
Fortaleza, 28 de junho de 2018.
Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa
PRESIDENTE DA MESA
ANEXO II - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DA COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE,
REALIZADA EM 28 DE JUNHO DE 2018, LAVRADA EM FORMA
DE SUMÁRIO.
POLITICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
1. INTRODUÇÃO
A Companhia de Água e Esgoto do Ceará visa as melhores práticas de Gover-
nança Corporativa. Diante disto, e em cumprimento as Leis nº 6.404/1976,
que dispõe sobre as Sociedades por Ações e 13.303/2016, que dispõe sobre
o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de
suas subsidiarias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos
Municípios, a Cagece estabelece esta Política de Distribuição de Dividendos.
2. OBJETIVO
A presente Política estabelece as diretrizes que orientem a companhia no
processo de distribuição de dividendos, conforme previsto no Estatuto Social
e aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de junho
de 2018, como parte do processo de adequação a Lei n° 13.303, de 30 de
junho de 2016.
3. EXERCÍCIO SOCIAL
O exercício social da Companhia encerrará em 31 de dezembro de cada ano,
data em que serão elaboradas as demonstrações contábeis anuais.
4. LUCRO LIQUIDO – BASE DE CALCULO
O lucro líquido anualmente verificado terá a seguinte distribuição:
I – Reserva Legal – 5% (cinco por cento), que não excederá de 20% (vinte
por cento) do capital social;
II – Dividendos Obrigatórios - 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do
lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n° 6.404/76;
III – Saldo Remanescente - se houver, terá o destino que, por proposta da
administração, for deliberada pela Assembleia Geral, que terá a faculdade
de destinar até 10% (dez por cento) para a reserva estatutária, para implan-
tação de inovações e melhorias operacionais em sistemas de abastecimento
de água e esgotamento sanitário e pesquisas e desenvolvimento de novos
produtos e tecnologias.
5. DESTINAÇÃO DOS DIVIDENDOS
5.1. Os dividendos, participações ou bonificações que couberem ao Estado
do Ceará, autarquias, empresas públicas e sociedades de economia mista,
serão creditados em conta especial para aplicação posterior, em aumento de
capital social da Companhia, como participação acionária daquelas entidades.
5.2. Aplicar-se-á o sistema do parágrafo anterior à União, aos Municípios, e
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO X Nº162 | FORTALEZA, 29 DE AGOSTO DE 2018