DOE 23/10/2023 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XV Nº198 | FORTALEZA, 23 DE OUTUBRO DE 2023
OUTROS
MOB PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ n.º 07.100.988/0001-00 - NIRE 23.30004093-7
EDITAL DE 1ª (PRIMEIRA) CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE
DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL
FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA MOB
PARTICIPAÇÕES S.A.
Nos termos do artigo 71, §§ 1º e 2º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e nos termos da
cláusula 10 do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Segunda Emissão de MOB Participações S.A.”, celebrada em 28 de dezembro de 2020, conforme aditada
(“Debêntures”, “Emissão”, “Escritura de Emissão” e “Emissora”, respectivamente) entre a Emissora, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0003-08, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”) e, na qualidade de fiadoras,
a DB3 Serviços de Telecomunicações S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 41.644.220/0001-35 (“DB3”) e a MOB Serviços de Telecomunicações S.A. inscrita
no CNPJ sob o nº 07.870.094/0001-07 (“MOB Serviços” e, em conjunto com a DB3, “Fiadoras”), ficam os Srs. titulares das Debêntures em circulação
(“Debenturistas”) convocados para a Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 25 de outubro de 2023
às 11:30 horas, de forma exclusivamente digital e remota, conforme previsto no inciso I do art. 70º da Resolução nº 81 da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”), através de plataforma eletrônica “Microsoft Teams”, com o link de acesso a ser encaminhado
pela Emissora aos Debenturistas habilitados, que será considerada como realizada na sede da Emissora, para deliberarem acerca das seguintes matérias:
(i) Aprovar a alteração da definição de “Auditor Independente” prevista na cláusula 1.1 do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Segunda Emissão de MOB
Participações S.A.”, celebrada em 28 de dezembro de 2020 (“Escritura de Emissão”) entre a Companhia, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0003-08, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”) e, na qualidade de fiadoras, a DB3
Serviços de Telecomunicações S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 41.644.220/0001-35 (“DB3”) e a MOB Serviços de Telecomunicações S.A. inscrita no CNPJ
sob o nº 07.870.094/0001-07 (“MOB Serviços”) de modo a incluir as seguintes empresas que podem atuar como “Auditor Independente”, além da BDO
RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples, nos termos da Escritura de Emissão e dos demais documentos acessórios às Debêntures: (i) Innovate
Consultoria e Avaliação Patrimonial Ltda. (CNPJ: 31.916.831/0001-31); (ii) Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda. (CNPJ: 51.163.798/0001-23);
(iii) Fercien Inovação e Gestão de Ativos Ltda. (CNPJ: 93.272.003/0001-65); (iv) Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. (CNPJ: 59.527.788/0001-
31); (v) Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Ltda. (CNPJ: 61.562.112/0001-20); (vi) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda.
(CNPJ: 49.928.567/0001-11); e (vii) KPMG Auditores Independentes Ltda. (CNPJ nº 57.755.217/0001-29), bem como a alteração do Contrato de Alienação
Fiduciária (conforme definido na Escritura de Emissão) para refletir referido ajuste, se for o caso;
(ii) a alteração das hipóteses de vencimento antecipado previstas nos itens (viii) da Cláusula 7.27.1 e (xvii) da Cláusula 7.27.2 da Escritura de Emissão,
de modo a (a) incluir um carve out para autorizar determinadas reorganizações societárias dentro do grupo econômico da Emissora; e (b) alterar o Índice
Financeiro e sua respectiva forma de apuração;
(iii) substituição da garantia fidejussória prestada pela DB3 e pela MOB Serviços por garantia fidejussória prestada pela EB FIBRA PARTICIPAÇÕES S.A.,
inscrita no CNPJ sob o nº 31.599.370/0001-10 (“EB Fibra”), sucedendo-a em todos os seus direitos, deveres e obrigações constantes da Escritura de Emissão; e
(iv) a autorização para a realização de incorporação societária da Emissora pela DB3 e da EB Fibra pela Sumicity Telecomunicações S.A., inscrita no CNPJ
sob o nº 07.714.104/0001-07 (“Sumicity”) ou por outra sociedade integrante do grupo econômico da Emissora, em observância ao disposto na Cláusula
7.27.1, (vi) da Escritura de Emissão e à nova Cláusula 7.27.3, assim como demais reorganizações societárias intra-grupo, inclusive envolvendo a Fiadora
MOB Serviços, desde que mantido o controle indireto do EB FIBRA – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, sem que referidas operações
societárias configurem hipótese de Vencimento Antecipado das Debêntures. Após a realização da incorporação aqui referida, a DB3 passará a figurar como
emissora das Debêntures. Na hipótese de incorporação da EB Fibra pela Sumicity, os índices financeiros referidos no item (xvii) da Cláusula 7.27.2 e demais
eventos de Vencimento Antecipado cujas respectivas métricas são balizadas na EB Fibra, passarão a ser balizados na Sumicity. Sendo certo que, caso ocorra
a referida incorporação, a Emissora desde já fica autorizada a realizar o aditamento à Escritura de Emissão com a dispensa de realização de assembleia; e
(v)aprovar a não decretação de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da cláusula 7.27.2, inciso (I) da Escritura de Emissão, em razão do
descumprimento da elaboração do Laudo de Avaliação dos bens alienados referente ao ano de 2022, conforme cláusula 4.2. do Contrato de Alienação
Fiduciária, por Auditor Independente;
(vi) a alteração da cláusula 7.14, inciso (II) da Escritura de Emissão, de modo a prever novos parâmetros de Remuneração para incidir juros remuneratórios
de 7,35% (sete inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e
(vii) autorização à Emissora, ao Agente Fiduciário, a DB3, a MOB Serviços e a EB Fibra para praticarem, em conjunto, quaisquer atos e celebrarem quaisquer
documentos que se façam necessários para implementar as deliberações acima, incluindo, mas sem limitação, a celebração do 3º aditamento à Escritura de
Emissão, a ser celebrado na data da AGD.
PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS À PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO À DISTÂNCIA
Informações Gerais: Em atendimento à Resolução CVM 81, apresentamos abaixo os procedimentos aplicáveis à participação na AGD:
1 - Acesso e utilização do Sistema Eletrônico - A participação na AGD será realizada através de plataforma digital, que possibilitará a participação e votação
a distância dos Debenturistas.
Para participarem da AGD, os Debenturistas deverão enviar até 2 (dois) dias antes de sua realização, para o e-mail assembleias@pentagonotrustee.com.br
e para loren.dias@alloha.com, endereço eletrônico da Emissora: (i) a confirmação de sua participação acompanhada do CNPJ ou CPF dos Debenturistas,
conforme o caso, (ii) a indicação dos representante(s) que participara(ão) da AGD, informando seu CPF, telefone e e-mail para contato, e (iii) as cópias dos
respectivos documentos de comprovação de poderes, conforme item 2 abaixo.
A Emissora enviará até 2 (duas) horas antes da realização da AGD, um e-mail ao respectivo Debenturista contendo as orientações para acesso e os dados
para conexão ao sistema eletrônico para cada um dos Debenturistas que tiverem confirmado a participação, conforme acima indicado. Caso determinado
Debenturista esteja com problemas de acesso à plataforma ou não tenha recebido o convite individual para participação na AGD com até 2 (duas) horas de
antecedência em relação ao horário de início da AGD, deverá entrar em contato com a Emissora e com o Agente Fiduciário, com no mínimo 1 (uma) hora de
antecedência em relação ao horário de início da AGD para que seja prestado o suporte adequado e, conforme o caso, o acesso do Debenturista seja liberado
mediante o envio de novo convite individual. Caso o Debenturista tenha dúvidas gerais relacionadas à AGD, deverá entrar em contato com a Emissora através
do endereço eletrônico loren.dias@alloha.com e/ou com o Agente Fiduciário no endereço de e-mail assembleias@pentagonotrustee.com.br.
No dia de realização da AGD, os Debenturistas deverão se conectar com 30 (trinta) minutos de antecedência munidos de documento de identidade e dos
documentos previamente encaminhados por e-mail, os quais poderão ser exigidos pela Emissora.
Os Debenturistas que participarem via plataforma digital, de acordo com as instruções da Emissora, serão considerados presentes na AGD e deverão ser
considerados assinantes da ata.
Admissão de Instrução de Voto - O Debenturista poderá exercer seu direito de voto à distância, por meio do preenchimento da instrução de voto (“Instrução
de Voto”), o qual estará disponível na página da rede mundial de computadores da Emissora (https://institucional.mobtelecom.com.br/relatorios-contabeis).
Para que a Instrução de Voto seja considerada válida, é imprescindível: (i) o preenchimento de todos os campos, incluindo a indicação do nome ou denominação
social completa do debenturista e o número do CPF ou CNPJ, bem como indicação de endereço de e-mail para eventuais contatos; (ii) a assinatura ao final
da Instrução de Voto pelo Debenturista ou por representante legal do Debenturista, conforme o caso, e nos termos da legislação vigente.
A Instrução de Voto deverá ser apresentada, preferencialmente, com até 2 (dois) dias de antecedência da data de realização da AGD, juntamente com os
documentos listados no item 2 abaixo, aos cuidados da Emissora e do Agente Fiduciário, para os e-mails assembleias@pentagonotrustee.com.br e para loren.
dias@alloha.com.
Os Debenturistas que fizerem o envio da Instrução de Voto acima mencionada e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação
digital da AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo, em caso de envio da Instrução de Voto de forma prévia pelo
Debenturista ou por seu representante legal com a posterior participação da assembleia via acesso ao link, o Debenturista caso queira, poderá votar na AGD,
caso em que o voto anteriormente enviado deverá ser desconsiderado.
2- Depósito Prévio de Documentos - Os Debenturistas deverão enviar ao endereço eletrônico loren.dias@alloha.com da Emissora e para o Agente Fiduciário no
e-mail assembleias@pentagonotrustee.com.br preferencialmente, com até 2 (dois) dias de antecedência da data de realização da AGD, os seguintes documentos:
(i) quando pessoa física, documento de identidade; (ii) quando pessoa jurídica, cópia de atos societários e documentos que comprovem a representação do
Debenturista; e (iii) quando for representado por procurador, procuração com poderes específicos para sua representação na AGD, obedecidas as condições
legais. Em todo caso, os Debenturistas ou seus representantes legais, munidos dos documentos exigidos acima, poderão participar da assembleia ainda que
tenha deixado de depositá-los previamente, desde que os apresente até o horário estipulado para a abertura dos trabalhos, conforme § 2º, do artigo 72, da
Resolução CVM 81.
A Emissora e o Agente Fiduciário não se responsabilizarão por eventuais falhas de conexão ou problemas operacionais de acesso ou equipamentos dos Deb
enturistas. São Paulo, 17 de outubro de 2023.
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