DOE 24/10/2023 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XV Nº199 | FORTALEZA, 24 DE OUTUBRO DE 2023
COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ
CNPJ/MF Nº07.040.108/0001-57
NIRE 23300006879
EDITAL DE PRIMEIRA CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO
DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM DUAS SÉRIES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO,
DA COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE
Ficam convocados, no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para
distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE (“Emissão”, “Debêntures” e
“Emissora”, respectivamente), os titulares de Debêntures da primeira e segunda série da Emissão (“Debenturistas”), nos termos da cláusula 7.1, (a),
do “Instru-mento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Sé-ries, da Espécie Quiro-
grafária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia de Água e Esgoto do Ceará – CAGECE” celebrado entre a Emis-
sora e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), em 12 de março de 2021 (conforme aditado de tempos em tempos,
a “Escritura de Emissão”), para se reunirem, em assembleia geral de Debenturistas conjunta, a ser realizada exclusivamente de forma digital e remota, sem
prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da assembleia geral de Debenturistas, em primeira convocação,
no dia 06 de novembro de 2023, às 14 horas, através da plataforma “Microsoft Teams” (“Assembleia”), nos termos da Resolução da CVM nº 81, de 29 de
março de 2022 (“Resolução CVM 81”), através do link a ser disponibilizado pela Emissora nos termos deste edital, para examinar, discutir e deliberar acerca:
1. Da não declaração de vencimento antecipado, em virtude do não atendimento das obrigações decorrentes da Cláusula 4.16.2, alínea (q), item “(ii)” da
Escritura de Emissão em virtude dos descumprimentos do Índice Financei-ro de Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado igual ou menor que 3,00x lá
previsto; 2. caso aprovada a matéria descrita no item “1” acima, da alteração da Cláusula 4.16.2, alínea (q), item “(ii)”, para que passe a viger com a seguinte
redação: “4.16.2.(...) (q) não observância, durante toda a vigência da Emissão, dos índices financeiros relacionados a seguir (“Índices Financeiros”), calculados
com base nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora referentes ao término de cada exercício social da Emissora, a ser calculado trimestralmente
pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário, a partir de 15 de junho de 2021 (inclusive): (i) EBITDA Ajustado/ Serviço da Dívida igual ou maior
que 1,50x; (ii) Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado igual ou menor que: I. 3,20x (três inteiros e vinte centésimos vezes) no período encerrado em 30
de setembro de 2023; II. 4,20x (quatro inteiros e vinte centésimos vezes) ) no período encerrado em 31 de dezembro de 2023; III. 4,50x (quatro inteiros e
cinquenta centésimos vezes) nos períodos encerrados em 31 de março de 2024, 30 de junho de 2024, 30 de setembro de 2024, 31 de dezembro de 2024, 31
de março de 2025, 30 de junho de 2025, 30 de setembro de 2025 e 31 de dezembro de 2025; e IV. 3,50x (três inteiros e cinquenta centésimos vezes) nos
períodos encerrados em 31 de março de 2026, 30 de junho de 2026, 30 de setembro de 2026 e 31 de dezembro de 2026. (iii) Outras Dívidas Onerosas/EBITDA
Ajustado igual ou menor que 1,00x, sendo que a apuração de to-dos os 3 índices acima serão trimestrais com base no ITR. (...)” 3. caso a matéria descrita
nos itens “1” e “2” acima sejam aprovadas, será acordado pagamento de waiver fee pela Emissora aos Debenturistas, nos termos da assembleia geral de
debenturistas que aprovar a referida matéria; 4. autorização ao Agente Fiduciário para que, em conjunto com a Emissora, pratiquem todos os demais atos
eventualmente necessários de forma a refletir exclusivamente as deliberações mencionadas neste edital; e 5. ratificar todos os atos já praticados pela diretoria
com relação às deliberações acima. Informações Adicionais: 1. A Assembleia será realizada através de sistema eletrônico Microsoft Teams, com link de
acesso a ser dispo-nibilizado pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário àqueles Debenturistas que enviarem, para os endereços ele-trônicos ri@cagece.com.
br e jma@vortx.com.br, preferencialmente, em até 2 (dois) dias antes da data de realização da Assembleia, observado o disposto na Resolução CVM 81: (i)
quando pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade válido com foto do debenturista; (ii) quando pessoa jurídica: (a) último estatuto social
ou contrato social consolidado, devidamente registrado na junta comercial competente; (b) documentos societários que comprovem a representação legal do
de-benturista; e (c) documento de identidade válido com foto do representante legal; (iii) quando fundo de investimento: (a) último regulamento consolidado
do fundo; (b) estatuto ou contrato soci-al do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários
que comprovem os poderes de representação em Assembleia; e (c) documento de identidade válido com foto do representante legal; (iv) caso qualquer dos
Debenturistas indicados nos itens (i) a (iii) acima venha a ser representado por procura-dor, além dos respectivos documentos indicados acima, deverá enca-
minhar procuração com poderes espe-cíficos para sua representação na Assembleia; (v) operações compromissadas: caso qualquer dos Debenturistas seja
parte em Operações Compromissadas, além dos documentos mencionados nos itens “(i)” a “(iv)” acima, conforme aplicável, será necessário o envio: (a) da
tela CETIP; e (b) e-mail do Debenturista aos endereços acima contendo (b.1) a indicação do ativo; e (b.2) a declaração, em texto corrido do e-mail, de que
realizou a Operação Compromissada e que o De-benturista permanece com os direitos políticos dos ativos. 2. Nos termos da Resolução CVM 81, além da
participação, assinatura da lista de presença (com a utilização da certificação ICP-Brasil) e do voto a distância durante a Assembleia, por meio do sistema
eletrônico, também será admitido o preenchimento e envio de instrução de voto a distância, conforme modelo disponibilizado pela Emissora no seu website
(https://ri.cagece.com.br/) e atendidos os requisitos apontados no referido modelo, o qual deverá ser enviado à Emissora e ao Agente Fiduciário, para os
endereços eletrônicos ri@cagece.com.br e jma@vortx.com.br, respectivamente, preferencialmente, em até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia.
3. A instrução de voto referida no item 2 acima e o instrumento de representação referido no item 1, subitem (iv), acima devem ser, preferencialmente, em
até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia: (i) enviados em vias originais com os reconhecimentos das firmas dos signatários para o endereço Avenida
Dr. Lauro Vieira Chaves, nº 1030, Vila União, CEP 60420-280, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, sede da Emissora; ou (ii) apresentados em versão
eletrônica assinada (com a utilização da certificação ICP-Brasil), mediante o envio de referidos documen-tos para os endereços eletrônicos ri@cagece.com.
br e jma@vortx.com.br. 4. Quanto as instruções de voto a distância, serão aceitas apenas aquelas que contenham a declaração de inexistência de conflito de
interesses, para fins de cômputo dos referidos votos, nos seguintes termos: “O Debentu-rista declara a Emissora e ao Agente Fiduciário a inexistência de
qualquer hipótese que poderia ser caracterizada como conflito de interesses em relação das matérias da Ordem do Dia e demais partes da operação, bem
como entre partes relacionadas, conforme definição prevista na Resolução CVM nº 94/2022 – Pronunciamento Técnico CPC 05, bem como no art. 32 da
Resolução CVM 60/2021, no artigo 115 § 1º da Lei 6.404/76, e outras hipóteses previstas em lei, conforme aplicável.”. 5. O link para a participação da
conferência será enviado pela Emissora apenas aos Debenturistas que envia-rem, prévia e diretamente ao Agente Fiduciário e à Emissora, os documentos de
representação acima indicados. 6. Os Debenturistas que fizerem o envio da instrução de voto mencionada e esta for considerada válida, não precisarão acessar
o link para participação digital da Assembleia, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo, em caso de envio da instrução de
voto de forma prévia pelo debenturista ou por seu representante legal com a posterior participação na Assembleia através de acesso ao link e, cumulativamente,
mani-festação de voto deste debenturista no ato de realização da Assembleia, será desconsiderada a instrução de voto anteriormente enviada, conforme
disposto no artigo 71, parágrafo 4º, inciso II, da Resolução CVM 81. Os termos em letras maiúsculas que não se encontrem aqui expressamente definidos,
terão os significados que lhes são atribuídos na Escritura de Emissão. A Emissora e o Agente Fiduciário permanecem à disposição para prestar esclarecimentos
aos Debenturistas no que diz respeito a presente convocação e da Assembleia. Fortaleza, 18 de outubro de 2023. COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO
CEARÁ - CAGECE
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EXTRATO DE ADITIVO AO CONTRATO Nº0098/2021
I - ESPÉCIE: SEXTO TERMO ADITIVO AO CONTRATO Nº 0098/2021 -DJU -CAGECE; II - CONTRATANTE: COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO
DO CEARÁ – CAGECE; III - ENDEREÇO: Fortaleza/CE; IV - CONTRATADA: EUROSERV BUSINESS & NEGOCIOS TERCEIRIZADOS
EIRELI; V - ENDEREÇO: Fortaleza/Ce; VI - FUNDAMENTAÇÃO LEGAL: art. 71, caput da Lei n.º 13.303/16 c/c art. 126, inciso I, §1º do Regulamento
de Licitações e Contratos da Cagece - Processo nº 0663.000046/2022-96 -Cagece; VII- FORO: Fortaleza/CE; VIII - OBJETO: prorrogação do prazo do
Contrato em referência, por mais 12 (doze) meses.; IX - VALOR GLOBAL: ; X - DA VIGÊNCIA: a partir de 03 de novembro de 2023, para terminar em
02 de novembro de 2024.; XI - DA RATIFICAÇÃO: Permanecendo inalteradas as demais cláusulas e condições; XII - DATA: 09 de outubro de 2023; XIII
- SIGNATÁRIOS: Neurisangelo Cavalcante de Freitas, Diretor-Presidente da Cagece; José Leite Gonçalves Cruz, Diretor de Gestão Corporativa da Cagece
e Pedro Tiago Ramalho de Lemos, Representante da Contratada.
Neurisangelo Cavalcante de Freitas
DIRETOR-PRESIDENTE
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