DOU 25/01/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 18, quinta-feira, 25 de janeiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato,
convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la,
observada a ampla publicidade desses instrumentos; e
II - tiver
seu custo e receitas discriminados e
divulgados de forma
transparente, inclusive no plano contábil.
Parágrafo único. Para fins de atendimento ao inciso II, a administração da
Embrapa deverá:
I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas
explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e
II - descrever as obrigações ou responsabilidades assumidas em tópico
específico do relatório de administração.
Art. 8º - O exercício da prerrogativa de que trata o artigo 7º acima será objeto
da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no art.
13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
Seção VI
Dos Recursos Financeiros e do Capital Social
Art. 9º - Constituem recursos financeiros da Embrapa:
I - as dotações consignadas nos orçamentos fiscal e da seguridade da União
para o pagamento de despesas com pessoal ou de custeio em geral;
II - os recursos provenientes de convênios, ajustes ou contratos de prestação de serviços;
III - os créditos abertos em seu favor;
IV - os recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão, em espécie,
de bens e direitos;
V - a renda de bens patrimoniais;
VI - os recursos de operações de crédito, assim entendidos os provenientes de
empréstimos e financiamentos obtidos pela Empresa;
VII - as doações que lhe forem feitas;
VIII - receitas operacionais, da exploração de royalties e de direitos autorais e intelectuais; e
IX - quaisquer outras modalidades de receita.
Art. 10 - O capital social da empresa é de R$ 3.121.522.820,10 (três bilhões,
cento e vinte e um milhões, quinhentos e vinte e dois mil, oitocentos e vinte reais e dez
centavos), integralmente subscrito pela União.
Parágrafo único - O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas
em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO E DA ORGANIZAÇÃO
Seção I
Da Assembleia Geral
Art. 11 - A Assembleia Geral é o órgão máximo da Embrapa com poderes para
deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto e será regida pela Lei nº 6.404,
de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o Estatuto
Social da empresa.
§ 1º - A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente uma vez por ano, nos
4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para
deliberação das matérias previstas em lei e extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.
§ 2º - Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do
Conselho de Administração da Embrapa ou pelo substituto que esse vier a designar, que
escolherá o secretário da Assembleia Geral.
§ 3º - Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Presidente do
Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, respeitados os
prazos previstos na legislação.
§ 4º - A primeira convocação da Assembleia Geral será feita com antecedência
mínima de 8 (oito) dias.
§ 5º - Nas Assembleias Gerais, tratar-se-á exclusivamente do objeto declarado nos
editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.
§ 6º - A Assembleia Geral é composta pela União, representada na forma do
Decreto-Lei n° 147, de 3 de fevereiro de 1967.
§ 7º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas
em lei, serão tomadas pela União e serão registradas no livro de atas, que podem ser
lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos.
Art. 12 - A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para
deliberar sobre alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da Companhia.
Seção II
Das Regras Gerais dos Órgãos Estatutários
Art. 13 - Além da Assembleia Geral, a Embrapa tem os seguintes órgãos estatutários:
I - Conselho de Administração;
II - Diretoria-Executiva;
III - Conselho Fiscal;
IV - Comitê de Auditoria;
V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
VI - A empresa poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês de
assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês estatutários indicados
nos incisos IV e V, do "caput", deste artigo.
§ 1º - A empresa será administrada pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria-Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação
aplicável e pelo presente Estatuto Social.
§ 2º - Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta,
os administradores deverão orientar a execução das atividades da Embrapa com
observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições
e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança
corporativa.
§ 3º - A empresa fornecerá apoio técnico e administrativo aos órgãos
estatutários, através de pessoal qualificado disponibilizado pela Diretoria-Executiva.
Art. 14 - Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores da
empresa são submetidos às normas previstas na Lei nº 6.404, de 1976, na Lei nº 13.303,
de 2016 e no Decreto nº 8.945, de 2016.
Parágrafo único - Consideram-se administradores os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria-Executiva.
Art. 15 - Os administradores da empresa, inclusive o conselheiro representante
dos empregados, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para
o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de
2016.
§ 1º - Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores da
empresa, inclusive ao representante dos empregados e também às indicações da Embrapa
para o cargo de administrador em suas participações minoritárias em empresas estatais
de outros entes federativos;
§ 2º - Além dos requisitos previstos para investidura como membro da
Diretoria-Executiva, os eleitos deverão observar os demais requisitos estabelecidos na
Política de Indicação da Empresa.
§ 3º - O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de
novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre
relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de
indicação e do plano de sucessão.
Art. 16 - Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser
respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.
§ 1º - Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma
exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e
Governança das Empresas Estatais - SEST e disponibilizado em seu sítio eletrônico.
§ 2º - A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará em rejeição
do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da Empresa.
§ 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar se os
requisitos e vedações estão
atendidos, por meio da
análise da
autodeclaração apresentada pelo indicado, nos moldes do formulário padronizado e sua
respectiva documentação.
Art. 17 - Os administradores serão investidos em seus cargos mediante
assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo
de 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação.
§ 1º - O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de, pelo
menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos
administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas
mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após
comunicação por escrito à empresa. Além disso, o termo de posse contemplará a sujeição do
administrador ao Código de Conduta, Ética e Integridade e às políticas da Embrapa.
§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos
independentemente da assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva eleição.
§ 3º - Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos
na data da eleição, mediante assinatura do termo de posse.
§ 4º - Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada
membro estatutário deverá apresentar à Embrapa, que zelará pelo sigilo legal, Declaração
de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações
apresentadas à Receita Federal do Brasil - RFB ou autorização de acesso às informações
nela contidas.
§ 5º - No caso dos membros da Diretoria-Executiva, a declaração anual de
bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência
da República - CEP/PR.
Art. 18 - Os membros dos órgãos estatutários serão desligados mediante
renúncia ou destituição ad nutum.
Art. 19 - Além dos casos previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando:
I - o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou dos
Comitês de Assessoramento deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três
intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;
II - o membro da Diretoria-Executiva que se afastar do exercício do cargo por
mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos
autorizados pelo Conselho de Administração.
Art. 20 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração, da
Diretoria-Executiva, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria e, quando aplicável, dos
demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos
termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de
remuneração não prevista pela Assembleia Geral.
§ 1º - Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de
Auditoria e demais órgãos estatutários, terão ressarcidas suas despesas de locomoção e
estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em
que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da empresa, esta
custeará as despesas com locomoção e alimentação.
§ 2º - A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal da Embrapa não excederá a dez por cento da remuneração mensal
média dos membros da Diretoria-Executiva, sendo vedado o pagamento de participação,
de qualquer espécie, nos lucros da empresa.
§ 3º - A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela
Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.
Art. 21- Os Administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive o representante
dos empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos
disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa sobre:
I - legislação societária e de mercado de capitais;
II - divulgação de informações;
III - controle interno;
IV - código de conduta;
V - Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; e
VI - demais temas relacionados às atividades da empresa.
Parágrafo único - É vedada a recondução do administrador ou do conselheiro
fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos
últimos dois anos.
Art. 22 - A empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e
divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945,
de 27 de dezembro de 2016.
Art. 23 - Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o
membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar
seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
Parágrafo único - Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar
o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito
conforme seu regimento e legislação aplicável.
Art. 24 - Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na
forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
Art. 25 - A Embrapa, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante
advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da
Diretoria-Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais
e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou
função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Empresa.
§ 1º - O benefício previsto neste artigo aplica-se, no que couber e a critério
do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que
figuram no pólo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos
que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.
§ 2º - O benefício previsto neste artigo somente poderá ser usufruído na
hipótese de a consultoria jurídica não identificar, em análise prévia, a possibilidade de
existir conflito de interesses e mediante a celebração de prévio compromisso formal do
beneficiário de realizar o ressarcimento de que trata o § 3º deste artigo.
§ 3º - Se o beneficiário da defesa, em processos judiciais e administrativos, for
condenado em decisão transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste
Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à empresa todas as
despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de eventuais prejuízos causados.
§ 4º - A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida
pelo Conselho de Administração.
Art. 26 - A empresa poderá manter contrato de seguro de responsabilidade
civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e
extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas
processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados
em face deles, relativos às suas atribuições junto à empresa.
Parágrafo único - Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais,
bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e
documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis à
defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados
durante seu prazo de gestão ou mandato.
Seção III
Do Conselho de Administração
Art. 27 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e
colegiada da empresa e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo
da empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os
deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303, de 2016.
Art. 28 - O Conselho de Administração é composto de 8 (oito) membros, a saber:
I - quatro membros indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura e Pecuária,
dentre os quais, dois deles devem ser membros independentes, na forma da legislação;
II - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em
Serviços Públicos;
III - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda;
IV - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Ciência, Tecnologia e Inovação; e
V - um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de
dezembro de 2010.
§ 1º - O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão
escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros,
devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da
Agricultura e Pecuária.