DOU 25/01/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 18, quinta-feira, 25 de janeiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
§ 2º - Os membros da Diretoria-Executiva da empresa não poderão compor o
Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para
reuniões, sem direito a voto.
§ 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o
enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da
autodeclaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do formulário padronizado).
§ 4º - O representante dos empregados, de que trata o inciso V do caput, não
participará das reuniões, discussões e deliberações sobre assuntos que envolvem relações
sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, matérias de previdência complementar e
assistenciais, hipótese em que fica configurado conflito de interesses.
§ 5º - O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois)
anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 6º - No prazo definido no parágrafo anterior serão considerados os períodos
anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.
§ 7º - Atingido o limite a que se referem os §§ 5º e 6º deste artigo, o retorno
do membro do Conselho de Administração para a Embrapa só poderá ocorrer após
decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
§ 8º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se
prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
§ 9º - No caso de vacância do cargo de Conselheiro de Administração, o
substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira
assembleia geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será
convocada assembleia geral para proceder a nova eleição.
§ 10 - Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros
para o colegiado, na forma do parágrafo anterior, deverão ser verificados pelo Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade
exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas.
§ 11 - A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite
substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso
de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado
deliberará com os remanescentes.
§ 12 - O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus
membros, ordinariamente uma vez a cada mês, e extraordinariamente sempre que necessário.
§ 13 - O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou
pela maioria dos membros do Colegiado.
§ 14 - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas
pela empresa e acatadas pelo colegiado.
§ 15 - As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser
presenciais, admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de
membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§ 16 - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária.
§ 17 - Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o
Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 18 - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o
conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo
possível, que dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.
§ 19 - As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza
e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e  as
abstenções de voto.
§ 20 - Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das
reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir
efeitos perante terceiros.
Art. 29 - Compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da Embrapa;
II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e
financeiro das participações da empresa ao seu objeto social, devendo, a partir dessa
avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades
para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da participação.
III - eleger e destituir os membros da Diretoria-Executiva da empresa, inclusive
o Presidente, fixando-lhes as atribuições;
IV - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria-Executiva, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
V - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à
deliberação dos acionistas em assembleia;
VI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da
Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";
VII - convocar a Assembleia Geral;
VIII - manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da
Diretoria-Executiva;
IX - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;
X - autorizar a alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação
de serviços, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de
terceiros sobre eles;
XI - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem
como a rescisão dos respectivos contratos;
XII - aprovar as Políticas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento de
Riscos, de Dividendos e Participações Societárias, bem como outras políticas gerais da empresa;
XIII - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos,
e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria-Executiva;
XIV - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;
XV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos
e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a
que está exposta a empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das
informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e
fraude;
XVI - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria-Executiva;
XVII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da empresa, em
conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976;
XVIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório
Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente da Embrapa;
XIX - criar
comitês de suporte ao Conselho
de Administração, para
aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão
a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;
XX - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
XXI - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e
de Integridade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria-Executiva;
XXII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da CERES -
Fundação de Seguridade Social, entidade fechada de previdência complementar que
administra plano de benefícios da empresa;
XXIII - realizar a autoavaliação anual de desempenho, observados os quesitos
mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016;
XXIV - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna,
e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União.
XXV - conceder afastamento e licença ao Presidente da Empresa, inclusive a título de férias;
XXVI - aprovar o regimento interno do Conselho de Administração, do Comitê
de Auditoria, e dos demais comitês de assessoramento, bem como o Código de Conduta,
Ética e Integridade;
XXVII - aprovar o Regulamento de Licitações;
XXVIII - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não vinculante dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva, cuja elaboração deve
ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;
XXIX- aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou
compromisso arbitral, observada a política de alçada da empresa;
XXX - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e
relacionamento com partes relacionadas;
XXXI - aprovar e divulgar a Carta Anual, com explicação dos compromissos de
consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30
de junho de 2016;
XXXII - avaliar os membros da Diretoria-Executiva e membros de comitês
estatutários da empresa, nos termos do inciso III do Art. 13 da Lei nº 13.303, de 2016,
e do inciso II do Art. 24 do Decreto nº 8.945, de 2016, com apoio metodológico e
procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
XXXIII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos
a serem alcançados pelos membros da Diretoria-Executiva;
XXXIV - promover anualmente análise das metas e resultados na execução do
plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes
responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso
Nacional e ao Tribunal de Contas da União - TCU;
XXXV - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos
membros dos demais órgãos estatutários da empresa;
XXXVI - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXV deste
artigo, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;
XXXVII - autorizar a aquisição de participação minoritária em empresa,
respeitada a legislação que regulamenta a matéria;
XXXVIII - aprovar o regulamento de pessoal, bem como quantitativo de pessoal
próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, plano de cargos e salários,
plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;
XXXIX - aprovar o patrocínio a plano de benefício, se a adesão for entidade
fechada de previdência complementar;
XL - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva
resultante da auditoria interna sobre as atividades da CERES;
XLI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar
a necessidade de mantê-los; e
XLII - aprovar as atribuições dos diretores-executivos não previstas no Estatuto Social.
Parágrafo único - Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o
inciso
XXXI
as
informações
de natureza
estratégica,
cuja
divulgação
possa
ser
comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.
Art. 30 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
I - Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto
Social e do regimento interno;
II
- Interagir
com
o
Ministério da
Agricultura
e
Pecuária e
demais
representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos
negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela
empresa, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e
III - Estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o
Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia,
governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado
o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303, de 2016.
Seção IV
Da Diretoria-Executiva
Art. 31 - A Diretoria-Executiva é o órgão executivo de administração e
representação,
cabendo-lhe assegurar
o
funcionamento
regular da
Embrapa, em
conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.
§ 1º - A Diretoria-Executiva é composta pelo Presidente da empresa e por
quatro Diretores-Executivos.
§ 2º - Os membros da Diretoria-Executiva devem residir no país e são eleitos
pelo Conselho de Administração.
§ 3º - Além dos requisitos definidos no Art. 16 deste Estatuto, o Presidente e o
Diretor-Executivo de Pesquisa e Inovação deverão possuir título de doutor em uma das áreas
do conhecimento afetas à atuação da empresa, conforme Art. 4º, § 1º, deste Estatuto.
§ 4º - É condição para investidura em cargo da Diretoria-Executiva a assunção
de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser
aprovado pelo Conselho de Administração.
§ 5º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria-Executiva será unificado
de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 6º - No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos
anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor-
Executivo para outra Diretoria da empresa.
§ 7º - Atingido o limite a que se refere os §§ 5º e 6º deste artigo, o retorno
de membro da Diretoria-Executiva para a Embrapa só poderá ocorrer após decorrido
período equivalente a um prazo de gestão.
§ 8º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria-Executiva se prorrogará
até a efetiva investidura dos novos membros.
§ 9º - Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer
membro da Diretoria-Executiva, o Presidente designará o substituto dentre os membros
da Diretoria-Executiva.
§ 10 - Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do
Presidente da empresa, o Conselho de Administração designará o seu substituto.
§ 11 - A Diretoria-Executiva se reunirá de forma presencial ou virtual,
ordinariamente uma vez por semana, e extraordinariamente sempre que necessário.
§ 12 - Os membros da Diretoria-Executiva farão jus, anualmente, a 30 dias de
licença-remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo
vedada sua conversão em espécie e indenização.
§ 13 - A Diretoria-Executiva será convocada pelo Presidente da Embrapa ou
pela maioria dos membros do Colegiado.
§ 14 - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas
pela empresa e acatadas pelo Colegiado.
§ 15 - As reuniões da Diretoria-Executiva devem, em regra, ser presenciais,
admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele
ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§ 16 - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária.
§ 17 - Nas deliberações colegiadas da Diretoria-Executiva, o Presidente terá o
voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 18 - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade
o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo
possível, que dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria-Executiva.
§ 19 - As atas da Diretoria-Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar
as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
Art. 32 - Compete à Diretoria-Executiva, no exercício das suas atribuições e
respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:
I - gerir as atividades da Embrapa e avaliar os seus resultados;
II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas
medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;
III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da empresa e acompanhar sua execução;
IV - definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna das
atividades administrativas;
V - aprovar as normas internas de funcionamento da empresa;
VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração
e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à auditoria independente e
aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
VII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;
VIII - autorizar, exceto para bens imóveis diretamente vinculados à prestação de
serviços, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais sobre eles e
a prestação de garantias a obrigações de terceiros, podendo, para tanto, delegar atribuições;