DOU 26/01/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

                            Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152024012600014
14
Nº 19, sexta-feira, 26 de janeiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
"Art. 75. A operação de fusão deverá ser deliberada em reunião ou assembleia ou decidida por escrito pelos sócios, conforme previsão legal do tipo societário, contratual
ou estatutária.
§ 1º A deliberação das sociedades a serem fusionadas deverá conter:
I - aprovação do protocolo e a justificação, nos casos que envolver sociedade anônima; ou
II - aprovação do projeto de ato constitutivo da nova sociedade e do plano de distribuição do capital social, quando a operação envolver exclusivamente sociedades contratuais;
III - nomeação dos peritos ou empresa especializada para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade; e
IV - aprovação do laudo de avaliação e constituição definitiva da nova sociedade.
§ 2º As deliberações citadas nos incisos I a IV do § 1º deste artigo podem ocorrer em ato único ou separado, sendo que, quando não transcritos no mesmo instrumento,
serão apresentados como anexos.
§ 3º Se a aprovação dos laudos de avaliação das fusionadas não ocorrer em instrumento único, os administradores das fusionadas convocarão reunião ou assembleia para tomar
conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.
§ 4º É vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte, conforme previsto no art. 1.120, § 3º, do Código
Civil e art. 228, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976.
§ 5º Aprovada a operação de fusão, os primeiros administradores promoverão o arquivamento dos atos da fusão, e sua publicação." (NR)
"Art. 76. Para o arquivamento do instrumento de deliberação da fusionada deverão ser observadas as formalidades legais, conforme o tipo societário, previstas nos
respectivos manuais de registro e, apresentado os seguintes documentos:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - Documento Básico de Entrada - DBE;
IV - comprovante de pagamento;
V - Ficha de Cadastro Nacional - FCN se for o caso; e
VI - instrumento de deliberação da sociedade fusionada, contendo as deliberações dos incisos I a IV do § 1º do art. 75.
§ 1º Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica
dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV e V.
§ 2º O arquivamento de que trata este artigo gerará a extinção da fusionada, conforme previsão do art. 1.119 do Código Civil e art. 228 da Lei nº 6.404, de 1976, não
tendo que se falar em apresentação de alteração contratual, distrato ou outro documento." (NR)
"Art. 76-A. Após o arquivamento dos instrumentos das fusionadas, a nova sociedade a ser constituída deverá apresentar os seguintes documentos:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, se for o caso;
IV - Documento Básico de Entrada - DBE;
V - comprovante de pagamento;
VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e
VII - ato constitutivo, conforme o tipo societário.
Parágrafo único. No ato constitutivo, deve constar a formação do capital social conforme definido na operação de fusão, bem como todas as formalidades necessárias ao
contrato ou estatuto social." (NR)
"Art. 78. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
a) o instrumento que aprovou a operação, a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação, conforme o caso; e
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
Parágrafo único. Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais, primeiro deve ser registrado o processo das fusionadas e em seguida o processo
da nova sociedade." (NR)
"Art. 78-A. Os atos de fusão devem ser publicados, conforme previsão do art. 1.122 e § 1º do art. 1.152 do Código Civil e art. 228, § 3º da Lei nº 6.404, de 1976, na
localidade da sede da nova sociedade." (NR)
"Art. 82. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 1º Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.
§ 2º Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais, localizadas as sociedades na mesma unidade da federação, os atos devem ser registrados
concomitantemente." (NR)
"Art. 83. .......................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 1º Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.
§ 2º Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais (em unidades da federação distintas), primeiro deve ser registrado o processo da cindida e em
seguida o processo da cindenda." (NR)
"Art. 83-A. Os atos de cisão devem ser publicados, conforme previsão do art. 229, §§ 3º e 4º da Lei nº 6.404, de 1976, na localidade da sede das sociedades envolvidas." (NR)
"Art. 84. .........................................................................................................................................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 4º Não sendo feita a pesquisa prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial ou impossibilidade de exercício da atividade no endereço informado para a
empresa, deverão ser retificados os dados (endereço e nome empresarial) no órgão de registro de destino.
§ 5º A retificação do ato no órgão de registro de destino deverá ocorrer também quando no ato de conversão não houver a consolidação obrigatória do contrato social.
§ 6º Deverá acompanhar o ato de conversão para a Junta Comercial, como anexo, certidão de breve relato do registro civil." (NR)
"Art. 84-A. Não sendo efetivado o ato da conversão e havendo interesse de retornar a empresa para a Junta Comercial, a fim de regularizar sua situação, o interessado
deverá juntar certidão expedida pelo órgão de registro para onde a sociedade seria convertida de que o ato de conversão não foi arquivado naquele registro civil e protocolar
juntamente com o instrumento de desistência de conversão.
Parágrafo único. O instrumento que se referir à deliberação de desistência de conversão poderá conter qualquer outra alteração do ato constitutivo." (NR)
"Art. 85-A. A sociedade de advocacia registrada perante a Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) poderá promover a conversão para sociedade empresária, desde que
promova alteração contratual retirando as atividades privativas de advogados, observando as disposições deste Capítulo." (NR)
"Art. 89..........................................................................................................................................................................................................................................................................
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 2º Quando as sociedades filiadas tiverem sede em locais diferentes, deverão ser arquivadas na Junta Comercial das respectivas sedes as atas de assembleia ou alterações
contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do arquivamento da constituição do grupo pela sociedade de comando.
............................................................................................................................................................................................................................................................................" (NR)
"Art. 90. As sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento, conforme arts. 278 e 279 da Lei nº 6.404,
de 1976.
"Art. 95-B. ....................................................................................................................................................................................................................................................................
Parágrafo único. Observadas as formalidades legais contidas no Manual de Registro de Sociedade Limitada, anexo a esta Instrução Normativa, a Junta Comercial deve alterar
o cadastro da sociedade e, ainda, lançar informação da alteração nas certidões emitidas pela Junta Comercial." (NR)
"Art. 96. .......................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 1º ................................................................................................................................................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
c) o campo "Observações" destina-se à complementação de informações consideradas relevantes pela Junta Comercial em relação aos dados dela constantes, bem como
aos registros cadastrais efetuados como:
1. anotações judiciais;
2. anotações extrajudiciais;
3. comunicação de falência de sócio;
4. instrumento de cessão de quotas em separado, que deverá conter os nomes do cedente e do cessionário;
5. notificação do direito de retirada, que além da data do registro, deverá conter o nome do sócio retirante; e
6. instrumento de renúncia de administrador.
..........................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR)
"Art. 97. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 4º ...............................................................................................................................................................................................................................................................................
I - ...................................................................................................................................................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
d) data de entrada e, se for o caso, saída de sócio do quadro de sócios da pessoa jurídica, por cessão, compra e venda, subscrição, opção, doação ou outra forma de
disposição, retirada, exclusão, morte, partilha, sucessão, penhora, liquidação por credor particular, decisão judicial ou a qualquer outro título, exceto quando se tratar de sociedade
anônima ou sociedade em comandita por ações ou cooperativas; e
.............................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR)
"Art. 98. ......................................................................................................................................................................................................................................................................
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 5º Caso o último instrumento arquivado seja o de cessão de quotas em instrumento separado ou de notificação do direito de retirada de sócio, as certidões de inteiro
teor relacionadas ao contrato social ou às alterações contratuais, que digam respeito ao quadro de sócios, devem conter informações relacionadas a esses instrumentos, até que seja
arquivada nova alteração contratual." (NR)
"Art. 100. ......................................................................................................................................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 3º Quando o tipo requerido for de certidão simplificada, o interessado deverá indicar no requerimento se deseja que dela conste o objeto social da empresa e dos
estabelecimentos." (NR)
"Art. 101. ......................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 1º Em caso de recusa ou demora na expedição da certidão, o requerente poderá reclamar à autoridade competente, que deverá providenciar, com presteza, sua expedição.
§ 2º As certidões devem ficar disponíveis pelo prazo de 30 (trinta) dias, sendo certo que o seu download pelo usuário poderá ser realizado quantas vezes se fizerem
necessárias durante este período, sem cobrança de novo preço." (NR)
"Art. 105. No caso do empresário individual enquadrado na condição de Microempreendedor Individual - MEI, o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual
- CCMEI, emitido por meio do Portal do Empreendedor, é o documento hábil para comprovar suas inscrições, alvarás, licenças e sua situação de enquadramento perante terceiros
não havendo óbice, ainda assim, que a Junta Comercial emita certidão das informações constantes do seu cadastro sobre o microempreendedor individual, mediante o pagamento
do preço devido." (NR)
"Art. 106. ......................................................................................................................................................................................................................................................................