DOU 26/01/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 19, sexta-feira, 26 de janeiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
§ 3º Não compete à Junta Comercial analisar os requisitos ou estrutura do laudo de avaliação, sendo de competência dos contadores em geral, incluindo aqueles que atuam na
elaboração de demonstrações contábeis, os auditores independentes e os peritos contábeis, observar a Norma Brasileira de Contabilidade, CTG 2002, de 22 de novembro de 2018. " (NR)
"Art. 62. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 3º O instrumento que se referir à deliberação de transformação poderá conter qualquer outra alteração do ato constitutivo, desde que mencionados todos os eventos
na FCN, podendo, inclusive, as alterações já serem inseridas diretamente no novo ato constitutivo, exceto quando se tratar de transferência de sede para outra unidade da federação,
que deverá estar expressa dentre as deliberações de alteração.
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 5º Para efeito de arquivamento perante a Junta Comercial, a transformação de registro deverá ser formalizada em instrumento único.
§ 5º-A A transformação societária poderá ser formalizada em instrumento único ou separado.
............................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR)
"Art. 63. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
Parágrafo único. A transformação de sociedade limitada para sociedade anônima, que possua como única sócia uma pessoa jurídica brasileira, sem o ingresso de um segundo
acionista, deverá ser instrumentada através de escritura pública e observar as disposições do art. 251 da Lei nº 6.404, de 1976." (NR)
"Art. 66. A transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo de sociedade poderá ser formalizada por reunião ou assembleia geral extraordinária ou, ainda,
por alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, que poderá ser transcrito no próprio instrumento ou em separado." (NR)
"Art. 67. Para o arquivamento do instrumento que deliberou pela transformação, os documentos necessários são:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial;
IV - Documento Básico de Entrada - DBE;
V - comprovante de pagamento; e
VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN.
VII - instrumento que aprovou a operação de transformação;
VIII - contrato ou estatuto social, quando não transcrito no instrumento que aprovou a operação de transformação, constante do inciso VII deste artigo; e
IX - relação completa dos acionistas, com a indicação da quantidade de ações ou cotas resultantes da transformação, quando se tratar de sociedade anônima e a informação
não estiver transcrita no instrumento que aprovou a operação de transformação, constante do inciso VII deste artigo.
§ 1º Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica
dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e VI.
§ 2º Em se tratando de sociedade limitada, a deliberação pela transformação poderá ocorrer diretamente através de alteração contratual, sendo que o novo ato constitutivo
será transcrito no próprio instrumento ou apresentado como anexo.
§ 3º O estatuto ou o contrato social, quando transcrito no instrumento de transformação, servirá para registro da nova sociedade resultante da operação." (NR)
"Art. 67-A. É necessária a realização da publicação prevista no art. 98 da Lei nº 6.404, de 1976, quando se tratar de transformação de uma sociedade qualquer para
sociedade anônima.
Parágrafo único. O exemplar da publicação deverá ser arquivado na Junta Comercial, devendo ser observada a regra do art. 36 da Lei nº 8.934, de 1994." (NR)
"Art. 68. .......................................................................................................................................................................................................................................................................
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§ 3º A deliberação pela transformação deverá ser seguida do respectivo instrumento de constituição.
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§ 5º Não há impedimento para que no documento de transformação de empresário individual sejam realizadas outras alterações, inclusive a retirada do então empresário,
tendo em vista que o ato de transformação observará, para arquivamento, as regras da nova natureza jurídica.
§ 6º Não há vedação para a transformação de empresário individual, enquadrado como MEI, em sociedade limitada. Ocorrendo a transformação, haverá o desenquadramento
da condição de MEI, pelo fato de ter incorrido em uma das vedações legais." (NR)
"Art. 68-A. Para o arquivamento do instrumento que deliberou pela transformação de registro, os documentos necessários são:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial;
IV - Documento Básico de Entrada - DBE;
V - comprovante de pagamento;
VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN; e
VII - instrumento que aprovou a operação de transformação, com a transcrição do novo ato constitutivo.
Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados,
fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e VI." (NR)
"Art. 69. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 1º Não há vedação para a incorporação de sociedade com o patrimônio líquido negativo.
§ 2º Os procedimentos previstos neste capítulo se aplicam, naquilo que couber, às operações de incorporação reversa, incorporação de subsidiária integral e incorporação
de ações." (NR)
"Art. 70. Para a aprovação da operação de incorporação, tanto a sociedade incorporadora quanto a incorporada deverão, conforme previsão legal do tipo societário,
contratual ou estatutária, deliberar pela aprovação da operação.
§ 1º A deliberação da sociedade incorporadora deverá:
I - aprovar o protocolo e a justificação da operação, conforme arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976;
II - aprovar o projeto de reforma do contrato ou estatuto social, quando for o caso;
III - nomear os peritos ou empresa especializada para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade que tenha de ser incorporada;
IV - aprovar o laudo de avaliação; e
V - autorizar, quando for o caso, o aumento do capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, bem como declarar extinta
a incorporada.
§ 2º A deliberação da sociedade incorporada deverá:
I - aprovar o protocolo e a justificação da operação, bem como o projeto de reforma do contrato ou estatuto social, conforme incisos I e II do § 1º deste artigo; e
II - autorizar os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença positiva que se verificar entre o ativo e o
passivo, quando for o caso.
§ 3º Quando a operação de incorporação envolver exclusivamente sociedades contratuais, tanto a sociedade incorporadora quanto a incorporada não estão obrigadas a
elaborar o protocolo e a justificação, contudo, deverão aprovar as bases da operação, que pode ser mediante a elaboração do protocolo e da justificação, nos moldes das regras dos
arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976.
§ 4º As deliberações citadas nos incisos dos §§ 1º e 2º deste artigo podem ocorrer em instrumento único ou separado, sendo que, quando não transcritos no mesmo
instrumento, serão apresentados como anexos." (NR)
"Art. 70-A. Aprovados os atos da incorporação, deverá ser extinta a incorporada, devendo incorporadora providenciar o arquivamento da ata de reunião ou assembleia ou
outro documento, conforme o caso, e da alteração do ato constitutivo, quando houver reforma do contrato social." (NR)
"Art. 71. Para o arquivamento dos instrumentos de deliberação da incorporadora deverão ser observadas as formalidades legais, conforme o tipo societário, previstas nos
respectivos manuais de registro e, apresentado os seguintes documentos:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, quando necessário;
IV - Documento Básico de Entrada - DBE, quando necessário;
V - comprovante de pagamento;
VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, quando necessário; e
VII - instrumento de deliberação da sociedade incorporadora, contendo as deliberações dos incisos do § 1º do art. 70.
Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados,
fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e VI." (NR)
"Art. 71-A. Quando da operação de incorporação importar em reforma do ato constitutivo de sociedade limitada, deve ser arquivada em processo separado a respectiva
alteração contratual, observadas as formalidades legais previstas na Seção IV do Capítulo II do Manual de Registro de Sociedade Limitada e, apresentado os seguintes
documentos:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, quando necessário;
IV - Documento Básico de Entrada - DBE;
V - comprovante de pagamento;
VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e
VII - alteração contratual, contendo a reforma do ato constitutivo.
Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados,
fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e VI." (NR)
"Art. 71-B. Concomitante e, em processo vinculado, com o arquivamento de que trata o art. 71, a sociedade incorporada deverá apresentar os seguintes documentos:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - Documento Básico de Entrada - DBE;
IV - comprovante de pagamento;
V - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e
VI - instrumento de deliberação da sociedade incorporada, contendo as deliberações dos incisos do § 2º do art. 70.
§ 1º Não há necessidade da apresentação do laudo de avaliação, mas este poderá ser anexado ao processo.
§ 2º O arquivamento de que trata este artigo gerará a extinção da incorporada, conforme previsão do art. 1.118 do Código Civil e § 3º art. 227 da Lei nº 6.404, de 1976,
não tendo que se falar em apresentação de alteração contratual, distrato ou outro documento." (NR)
"Art. 73. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
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Parágrafo único. Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais, primeiro deve ser registrado o processo da incorporadora e em seguida o processo
da incorporada." (NR)
"Art. 73-A. Os atos de incorporação devem ser publicados, conforme previsão dos arts. 1.122 c/c 1.152, § 1º, do Código Civil e do art. 227, § 3º da Lei nº 6.404, de 1976,
na localidade da sede das sociedades envolvidas." (NR)