DOU 26/01/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 19, sexta-feira, 26 de janeiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
II. O prazo de duração da SPE pode ser determinado ou indeterminado, a depender do propósito para qual será criada. Se determinado, deve constar a data em dias,
mês e ano, pois para fins de registro, o prazo deve ser representado por uma delimitação temporal.
Sendo por prazo determinado ou indeterminado, o contrato social estipulará a vinculação do prazo à consecução do objeto social, ou seja, os elementos acidentais, como,
por exemplo, um evento futuro e incerto (ex.: o prazo de duração é indeterminado, perdurando até que concluído [o propósito pelo qual foi criada]).
III. A classificação como SPE poderá ser modificada por alteração contratual, hipótese em que a sociedade deixará de ser caracterizada como de propósito específico.
8-A. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO FORMADA POR MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE OPTANTES PELO SIMPLES NACIONAL (art. 56 da da Lei
Complementar nº 123, de 2006)
As microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional podem constituir, exclusivamente, sociedade limitada de propósito específico, para que
sejam realizados negócios de compra e venda de bens e serviços para os mercados nacional e internacional, sem que haja impacto nos benefícios do tratamento jurídico diferenciado
do Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte - Simples Nacional, previstos nos arts. 3º, §
4º e 12 da Lei Complementar nº 123, de 2006.
Para fins de registro, além das especificidades aplicáveis às SPE previstas nesse item, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade limitada, ou seja,
deverão observar as disposições gerais acerca do contrato social da sociedade limitada, de modo que além das disposições desse item, a caracterização como Sociedade de Propósito
Específico não alterará a análise pela Junta Comercial para fins de registro.
8.1.1. Sócios
Os sócios deverão ser pessoas jurídicas enquadradas como ME ou EPP e optantes pelo Simples Nacional.
Nota:
I. Não poderão integrar a SPE formada por microempresas e/ou empresas de pequeno porte pessoas jurídicas não optantes pelo Simples Nacional.
II. A microempresa ou a empresa de pequeno porte não poderá participar simultaneamente de mais de uma sociedade de propósito específico.
III. Para fins de registro, deverá ser declarado pela(s) sócia(s) que houve a opção pelo Simples Nacional ou juntada comprovante emitido no Portal do Simples
Nacional.
8.1.2. Nome empresarial
Na formação do nome empresarial de sociedade limitada que se caracterize como SPE formada por microempresas e/ou empresas de pequeno porte optante pelo Simples
Nacional, deverá ser adotada a denominação e poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado (LTDA), observados os demais critérios de formação
do nome.
8.1.3. Objeto social
O objeto social restringe-se à realização de operações de compras para revenda às microempresas ou empresas de pequeno porte que sejam suas sócias e/ou operações
de venda de bens adquiridos das microempresas e empresas de pequeno porte que sejam suas sócias para pessoas jurídicas que não sejam suas sócias, bem como a promoção
desses bens, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 2006.
8.1.4. Prazo de duração
O prazo de duração pode ser determinado ou indeterminado. Se determinado, deve constar a data em dias, mês e ano, pois para fins de registro, o prazo deve ser
representado por uma delimitação temporal.
Sendo por prazo determinado ou indeterminado, o contrato social estipulará a vinculação do prazo à consecução do objeto social, ou seja, os elementos acidentais, como,
por exemplo, um evento futuro e incerto (ex.: o prazo de duração é indeterminado, perdurando até que concluído [o propósito pelo qual foi criada]).
8.1.5. Vedações
A sociedade de propósito específico de que trata este item NÃO poderá:
a) ser filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior.
b) ser constituída sob a forma de cooperativas, inclusive de consumo;
c) participar do capital de outra pessoa jurídica;
d) exercer atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito
imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de previdência
complementar;
e) ser resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário
anteriores;
f) exercer a atividade vedada às microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional;
g) ter sócias que participem simultaneamente de mais de uma sociedade de propósito específico.
Notas:
I. Para fins de registro, deve constar de próprio instrumento de constituição/alteração ou instrumento de enquadramento em processo apartado, declaração de que se
enquadra nos requisitos do art. 56 da Lei Complementar nº 123, de 2006.
II. É obrigatório manter a escrituração dos livros diário e razão.
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10. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................
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Nota: ............................................................................................................................................................................................................................................................................
I. Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre o Diário Oficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado onde se localize
sua sede.
II. As publicações das demonstrações financeiras das sociedades limitadas de grande porte são facultativas.
III. Cabe a mesa da reunião ou assembleia verificar se o jornal é de grande circulação e se foi publicado conforme o local da sede, de modo que a Junta Comercial deve
apenas observar se as formalidades do instrumento apresentado observaram os ditames legais.
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11.1. .............................................................................................................................................................................................................................................................................
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I. A declaração de que trata o item 11.1 deve constar do próprio instrumento de constituição/alteração ou instrumento de enquadramento em processo apartado,
mediante ato e evento próprio.
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III. Conforme a Lei Complementar nº 182, de 2021, as sociedades limitadas enquadradas como startup, podem admitir aporte de capital por pessoa física ou jurídica
através de debênture conversível emitida pela empresa nos termos da Lei nº 6.404, de 1976 (art. 5º, § 1º, inciso III da LC nº 182/2021), além de outras formas de
investimento.
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"CAPÍTULO II
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SEÇÃO II
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1.1. ..............................................................................................................................................................................................................................................................................
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Notas:
I. Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado
(§ 1º do art. 1.074 do Código Civil). É dispensada essa formalidade quando houver disposição diversa no contrato social.
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2. .................................................................................................................................................................................................................................................................................
Na omissão do contrato social, o anúncio de convocação para reunião ou assembleia será publicado por três vezes (e não 6), ao menos, devendo mediar, entre a data
da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.
Dispensam-se as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
As regras para convocação de reunião ou assembleia poderão ser livremente pactuadas no contrato social, admitindo-se como meio de comunicação qualquer ferramenta
capaz de comprovar o envio do anúncio de convocação, tais como carta com aposição de ciência do destinatário ou mero aviso de recebimento, telegrama com aviso de recebimento,
e-mail com confirmação de envio e recebimento pelo destinatário ou aplicativo de mensagens instantâneas com comprovação de entrega, sendo dispensado em qualquer caso a
comprovação de leitura.
Notas:
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III. O contrato social poderá prever regras de quórum de instalação, deliberação, composição da mesa, entre outras regras das reuniões ou assembleias de sócios,
afastando as previsões do Código Civil.
IV. É admitido que o contrato social preveja a desnecessidade de publicação de edital em jornal para convocação, quando previstos outros meios alternativos para a sua
realização.
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3.2. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................
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. M AT É R I A S
QUÓRUNS
. Matérias previstas no art. 1.071 do Código Civil
. I. aprovação das contas da administração e/ou distribuição de lucros (de forma
proporcional ou desproporcional ao capital social;
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. Transformação
Totalidade dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo (art. 1.114 do Código Civil)
. Oneração ou venda de bens imóveis da sociedade no silêncio do contrato sobre a
matéria. (art. 1.015 c/c art. 1.053 do CC/2002)
Maioria absoluta (mais da metade do capital social)
Nota: Havendo disposição contratual com quóruns maiores para as matérias acima previstas este prevalecerá para fins de deliberação em reunião ou assembleia de sócios
(art. 35, inciso I, da Lei nº 8934, de 1994, e art. 53, inciso I, do Decreto nº 1.800, de 1996.).
3.2.1. ...........................................................................................................................................................................................................................................................................
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V. Para as sociedades enquadradas como microempresas ou empresas de pequeno porte, dispensadas legalmente de realizar reuniões/assembleias, se as realizarem poderão adotar
formas alternativas de convocação, independente de previsão contratual: como carta com AR, e-mail ou outra forma de convocação eletrônica, pois o art. 71 da LC nº 123/2006 dispensa a
publicação de qualquer ato societário. A convocação por publicações em jornais somente será obrigatória se houver previsão contratual nesse sentido.
VI. No caso do contrato social prever que as deliberações da sociedade serão através de reunião ou assembleia, mesmo que essa esteja enquadrada como ME ou EPP,
a aplicação das disposições do art. 70 da LC nº 123/2006 serão afastadas.
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4. ...................................................................................................................................................................................................................................................................................
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