DOU 26/01/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152024012600020
20
Nº 19, sexta-feira, 26 de janeiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
Embora indivisa, é possível a copropriedade de quotas (condomínio de quotas).
No caso de condomínio de quotas deverá conter o nome e a qualificação de todos condôminos-sócios, devendo ser indicado, ainda, quem deles será o condômino-
representante perante a sociedade.
No caso de condomínio de quotas decorrente de causa morte, o inventariante será o representante dos condôminos perante a sociedade.
4.3. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
Nota:
Não será considerada retificação a mudança de prazo e forma de integralização do capital social. No entanto, é permitida a alteração do prazo e da forma de
integralização, mesmo quando já estiver totalmente integralizado o capital social.
Na eventualidade de a integralização do capital social não ser efetivada na data constante do contrato social, a sociedade poderá:
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
4.3.4. ...........................................................................................................................................................................................................................................................................
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
A integralização de capital com bens imóveis de incapaz depende de autorização judicial.
Notas:
I. Não é exigível:
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
II. É vedada a integralização de capital social subscrito com qualquer bem que pertença à própria sociedade, visto que na hipótese não há transferência da titularidade do bem do sócio ou
de terceiros para a sociedade, pois já é de propriedade desta (art. 35, inciso VII, alínea "a" da Lei nº 8.934, de 1994; art. 53, inciso VIII, alínea "a" do Decreto nº 1.800, de 1996).
III. Havendo depreciação ou reavaliação de imóveis que ingressaram na sociedade mediante integralização de capital social, essa mutação não acarretará na redução ou
no aumento do capital social, pois os impactos são meramente contábeis, devendo ser reconhecidos na contabilidade através das respectivas contas conforme previsto nas Normas
Brasileiras de Contabilidade.
IV. A descrição completa do imóvel integralizado na formação ou no aumento de capital social é necessária apenas no contrato social de constituição ou no ato de
alteração contratual que constatou o aumento. Nada impede que após o registro do contrato social de constituição, seja realizada a alteração da cláusula do capital, podendo constar
apenas a forma de integralização, sendo desnecessário a descrição do imóvel novamente, desde que no ato de alteração seja especificado a alteração da cláusula do capital social,
dando nova redação.
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
4.3.6. ............................................................................................................................................................................................................................................................................
É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços (§ 2º do art. 1.055 do Código Civil).
Nota: Para fins de informação, é lícito que o sócio preste serviços à sociedade, em caráter oneroso ou não, ainda que não ostente a condição de administrador, o que não
caracteriza contribuição ao capital social, ou seja, não se confunde com a proibição de integralização de capital social com prestação de serviços prevista no § 2º do art. 1.055 do Código
Civil.
4.4. ..............................................................................................................................................................................................................................................................................
.....................................................................................................................................................................................................................................................................................
Notas:
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
III. A Junta Comercial não pode e nem deve adentrar no mérito do que a sociedade exerce ou exercerá.
4.5. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................
A competência para a designação do administrador é privativa dos sócios. A administração da sociedade será exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato
separado.
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
Notas:
I. Os administradores da sociedade limitada podem ter residência no exterior. Nesse caso, deverá anexar no próprio processo ou arquivar em processo autônomo,
procuração outorgada ao seu representante no Brasil, com poderes para, até no mínimo 3 anos após o término da gestão, receber citações e intimações em ações judiciais ou
processos administrativos.
II. O administrador poderá ser nomeado no contrato social com definição de termo inicial ou condição suspensiva para o exercício da administração. Sendo assim, o
administrador é nomeado, no entanto o exercício depende de evento futuro e certo ou incerto. Nesses casos, devem ser observadas todas as formalidades e procedimentos da
nomeação do administrador, como, por exemplo, quando nomeado no contrato social, o administrador deve assinar o instrumento e ser indicado no DBE.
A declaração de desimpedimento para o exercício da administração pode ser arquivada no dia em que o administrador for de fato exercer a administração da sociedade,
ou seja, no inicio do termo inicial ou verificação da condição suspensiva.
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
4.5.3. ............................................................................................................................................................................................................................................................................
Na hipótese de previsão de conselho de administração, por aplicação supletiva da Lei nº 6.404, de 1976, a administração será dividida em Conselho de Administração
e Diretoria, cabendo aos sócios a nomeação do conselho e a este a nomeação da diretoria.
Os administradores poderão ser estrangeiro ou residente no exterior, devendo, contudo, apresentar procuração outorgando poderes específicos a residente no Brasil para
receber citação judicial em seu nome (art. 146, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976).
.....................................................................................................................................................................................................................................................................................
4.6. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
A distribuição desproporcional poderá ser fixa ou eventual, a ser deliberada em cada reunião/assembleia de sócios. Os eventos para ocorrência distribuição desproporcional,
bem como os critérios para fixação do montante atribuído a cada sócio, não precisarão estar previstos no contrato social. Neste caso, a decisão será tomada em reunião ou
assembleia, observado o quórum do art. 1.071, IV c/c art. 1.076, III do Código Civil, se o contrato social não dispuser de forma diferente.
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
5.2. ..............................................................................................................................................................................................................................................................................
.....................................................................................................................................................................................................................................................................................
III. Importante observar o § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, que prevê as vedações para o enquadramento como microempresa (ME) e empresa
de pequeno porte (EPP), in verbis:
Art. 3º (...) § 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto nesta Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta Lei
Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica:
I - de cujo capital participe outra pessoa jurídica;
II - que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior;
III - de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou seja sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos termos desta
Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;
IV - cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de outra empresa não beneficiada por esta Lei Complementar, desde que a receita bruta
global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;
V - cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa jurídica com fins lucrativos, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata
o inciso II do caput deste artigo;
VI - constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo;
VII - que participe do capital de outra pessoa jurídica;
VIII - que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou
de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou
de previdência complementar;
IX - resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário
anteriores;
X - constituída sob a forma de sociedade por ações.
XI - cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade.
§ 5º O disposto nos incisos IV e VII do § 4o deste artigo não se aplica à participação no capital de cooperativas de crédito, bem como em centrais de compras, bolsas
de subcontratação, no consórcio referido no art. 50 desta Lei Complementar e na sociedade de propósito específico prevista no art. 56 desta Lei Complementar, e em associações
assemelhadas, sociedades de interesse econômico, sociedades de garantia solidária e outros tipos de sociedade, que tenham como objetivo social a defesa exclusiva dos interesses
econômicos das microempresas e empresas de pequeno porte.
IV. Não há vedação para o enquadramento ou reenquadramento como ME ou EPP em decorrência, apenas, da indicação da atividade de "participação societárias, holding"
no objeto social de uma sociedade.
.....................................................................................................................................................................................................................................................................................
5.3.1. ...........................................................................................................................................................................................................................................................................
São admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos,
podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva, observados os limites do art. 15, § 2º da Lei nº 6.404, de 1976, aplicada
supletivamente.
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
5.3.2. Quotas em tesouraria
A sociedade limitada pode adquirir as suas próprias quotas, todavia a aquisição deve ser secundária, ou seja, somente quando a quota já foi subscrita e integralizada
por algum sócio da sociedade. Logo, em determinados eventos, quando possível, a sociedade visando a não redução do capital social, pode adquirir as quotas do sócio retirante,
por exemplo, desde que tenha lucros ou reservas suficientes. Diante disso, é impossível a sociedade emitir as quotas e em seguida já subscrever as suas próprias quotas (aquisição
primária). Para fins de registro não há obrigação da comprovação de que a sociedade possui reservas e lucros suficientes para adquirir as quotas.
Apesar da sociedade ter a possibilidade de adquirir suas próprias quotas de forma secundária, desde que tenha lucros ou reservas suficientes, não terá os direitos de
sócio, isto é, o direito político de votar e o direito econômico de receber dividendos. Diante disso, para fins de cálculo do quórum de instalação e deliberação, as quotas em
tesouraria não serão computadas, da mesma forma que as quotas preferenciais sem direito a voto. Logo, deve ser levado em consideração apenas as quotas com direito a
voto.
.....................................................................................................................................................................................................................................................................................
6.1. ..............................................................................................................................................................................................................................................................................
.....................................................................................................................................................................................................................................................................................
Nota: O sócio relativamente incapaz deverá assinar o contrato social conjuntamente com o seu assistente.
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
8. .................................................................................................................................................................................................................................................................................
O fato de a sociedade limitada caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita
aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.
Notas:
I. Não há vedação legal de atividades para a sociedade de propósito específico, de modo que pode ter como objeto social qualquer atividade lícita, possível e
determinável.