DOU 26/01/2024 - Diário Oficial da União - Brasil
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Nº 19, sexta-feira, 26 de janeiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
VI - ordem do dia e a indicação do respectivo quórum de instalação;
VII - deliberações: matérias e os quóruns de aprovação;
VIII - fecho, com indicação do nome dos presentes; e
IX - assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas (§ 1º do art. 1.075 do Código Civil).
Notas:
I. Para fins de registro, deverá ser apresentada: a) certidão da ata autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia ou reunião (art. 1.075,
§ 2º, do Código Civil); ou ii) cópia da ata da assembleia ou reunião.
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IV. O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o
instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata. É dispensada essa formalidade quando houver disposição diversa no contrato social.
V. Não há vedação para que as funções de presidente e secretário sejam assumidas por procurador do sócio. Além disso, não existindo sócios dispostos a exercerem essas
funções em número suficiente, poderão assumir a funções os profissionais contratados da sociedade (advogados, administradores etc.).
Quando a sociedade possuir sócios pessoas jurídicas, o seu administrador poderá fazer parte da composição da mesa da reunião ou assembleia de sócios (presidente ou
secretário).
Quando o usufrutuário possuir direito a voto, poderá compor a mesa da reunião ou assembleia.
VI. Mesmo quando não possuírem direito a voto, os sócios nus-proprietários devem ser convocados na forma do Código Civil ou do contrato social. Apesar de não
possuírem direito a voto, têm o direito de participar e de ter voz na reunião ou assembleia.
VII. Assinatura - Quota gravada com usufruto:
O direito de voto da quota gravada com usufruto, se não for regulado no ato de constituição do gravame, somente poderá ser exercido mediante prévio acordo ou
mediante acordo concomitante com o ato, entre o proprietário e o usufrutuário (artigo 114 da Lei nº 6.404, de 1976). No silêncio do contrato, o voto deve ser dual, entre o nu-
proprietário e o usufrutuário.
Quando o usufrutuário tiver com exclusividade o poder político para deliberar, ou seja, o direito de voto, não há a necessidade de constar a manifestação e nem a
assinatura do nu-proprietário no instrumento.
Quando o usufruto for regulado em acordo de sócios ou qualquer outro instrumento parassocial, para ter eficácia perante terceiros, deverá ser arquivado na Junta
Comercial.
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5. ..................................................................................................................................................................................................................................................................................
O arquivamento da certidão ou cópia da Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios e o documento que contiver a(s) decisão(ões) do(s) sócio(s), mesmo que contenha
a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa o arquivamento deste instrumento em separado,
salvo no caso de transformação e outras operações societárias.
Nota: O arquivamento de ata de reunião ou assembleia que promover alteração contratual deverá ser arquivada de forma concomitante e em processo vinculado, com
a respectiva alteração do contrato.
6. ..................................................................................................................................................................................................................................................................................
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6.1. OPOSIÇÃO DE CREDORES
A certidão ou cópia da ata da assembleia que aprovar a redução de capital somente poderá ser arquivada se:
I - decorrido o prazo de noventa dias de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida redução; e, se
manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo; e
II - instruído o processo com a comprovação da publicação da ata da assembleia.
Nota: A impugnação do art. 1.084, § 1º, do Código Civil poderá ser arquivada como medida administrativa.
Nesse caso, deve ser registrado documento de impugnação que contenha qualificação do credor e uma declaração, sob as penas da Lei, que se trata de um credor
quirografário da sociedade com título líquido anterior à data da publicação da ata da assembleia que aprovar a redução de capital (informar data e edição das publicações).
Sendo representado por advogado ou qualquer outro representante, deve ser apresentado para instruir o processo procuração específica outorgada pelo credor.
6.2. OUTRAS HIPÓTESES DE REDUÇÃO DE CAPITAL
Além dos casos de redução do capital social citados acima, o capital pode ser reduzido nos casos de cisão parcial e dissolução parcial (exclusão judicial ou extrajudicial,
falecimento, sócio remisso, saída imotivada ou motivada, entre outros casos de dissolução parcial).
São causas de redução de capital obrigatória, quando este não é recomposto:
I - em caso de liquidação das quotas não integralizadas, verificada a mora do sócio remisso (art. 1.004, parágrafo único do Código Civil);
II - em caso de liquidação das quotas do sócio excluído, caso os demais sócios não supram o valor das quotas (arts. 1.004, parágrafo único, 1.030, caput e parágrafo
único, 1.031, §1º, e 1.085, caput e parágrafo único do Código Civil);
III - em caso de liquidação das quotas do sócio falecido, caso os demais sócios não supram o valor das quotas (arts. 1.028 e 1.031, §1º do Código Civil); e
IV - em caso de liquidação das quotas do sócio retirante, caso os demais sócios não supram o valor das quotas (arts. 1.029, 1.031, §1º e 1.077 do Código Civil).
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7.1................................................................................................................................................................................................................................................................................
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A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu
comparecimento e o exercício do direito de defesa. A convocação deverá atender ao disposto no item 2 dessa Seção, bem como ao que dispuser o contrato.
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7.4. ..............................................................................................................................................................................................................................................................................
O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade (parágrafo único do art. 1.030 do Código Civil). O capital social será reduzido se os demais sócios
não suprirem o valor da quota respectiva (§ 1º do art. 1.031 do Código Civil). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou
assembleia e a alteração contratual mencionada.
A saída do sócio falido da sociedade opera-se automaticamente (art. 1.030 do Código Civil), de modo que, a Junta Comercial, mediante provocação por qualquer
interessado, do administrador ou de algum dos demais sócios, por meio de arquivamento de manifestação por escrito, deverá:
1. promover a alteração nos cadastros da sociedade para refletir a exclusão mediante a alteração do cadastro da sociedade empresária, devendo neste ser indicada a
data da resolução;
2. comunicar a Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros;
3. lançar bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, que perdurará até que os sócios remanescentes apresentem alteração contratual que reflita o quadro
societário atualizado.
A sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário e capital social. Essa alteração contratual será assinada apenas pelo(s) sócio(s)
remanescente(s), não sendo necessária a assinatura do sócio falido.
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"CAPÍTULO II
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SEÇÃO III
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Nota: Esta seção não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de sócios sejam exclusivamente presenciais.
1. FORMAS DE PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO A DISTÂNCIA
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"CAPÍTULO II
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SEÇÃO IV
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I - título do documento (Alteração Contratual, ou expressões análogas, como alteração/mudança/reforma de ato constitutivo de sociedade etc.), recomendando-se indicar
o nº de sequência da alteração;
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Notas:
I. Para fins do registro na Junta Comercial, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a indicação delas no respectivo instrumento.
II. No corpo da alteração, devem conter necessariamente as "cláusulas alteradas, incluídas, suprimidas". Contudo, a denominação "cláusula" pode ser modificada por
expressão (inclusive numérica) com vistas a dispor sobre as pactuações do contrato.
III. A consolidação consiste na versão atualizada do instrumento de constituição, ou seja, deverá refletir todas as modificações realizadas por meio do ato alterador, pois
consolidar é fazer constar em um único instrumento todas as cláusulas (corpo do contrato social) que já faziam parte do instrumento e as que foram alteradas, inseridas e/ou
suprimidas. Não é obrigatório constar o preâmbulo na consolidação.
IV. A alteração contratual deve ser assinada pelos sócios que aprovaram a matéria deliberada, observado os quóruns contratuais ou legais, facultada a assinatura dos demais.
3.1................................................................................................................................................................................................................................................................................
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Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida a qualificação do sócio, bem como a indicação de tal
representante após a indicação do nome do sócio representado no fecho do ato empresarial.
Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade.
De forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro. Nesses casos, caberá a parte interessada declarar o motivo da falta no instrumento,
respondendo pela veracidade das informações levadas a registro, sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a título de exemplo: morte de um dos pais, família monoparental,
decisão judicial que conceda o poder familiar para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP,
relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020).
Não caberá a Junta Comercial exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único, lei 8.934/1994).
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4.4.1. ...........................................................................................................................................................................................................................................................................
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Nota: Não é devida a apresentação de comprovação de pagamento do ITCMD para o arquivamento de instrumento de cessão de quotas à título gratuito, pois, o Código
Civil é claro quando estabelece no parágrafo único do art. 1.057, que a cessão das quotas terá eficácia a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios
anuentes, ou seja, não há fato gerador antes do registro da transferência na Junta Comercial.
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4.4.3. ...........................................................................................................................................................................................................................................................................
Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade:
I - se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias, a contar da notificação do último sócio. Nesta hipótese,
observar-se-á o seguinte:
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