DOU 29/01/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 20, segunda-feira, 29 de janeiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
Parágrafo único. Consideram-se Administradores os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria Executiva.
Art. 18. Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os
administradores deverão orientar a execução das atividades do hospital com observância dos
princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e
internacionais que sejam referência no tema da governança, ressalvada a autonomia prevista
no art. 89 da Lei 13.303/2016.
SEÇÃO II
REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES
Art. 19. Os administradores da companhia, inclusive os conselheiros
representantes dos empregados e dos sócios minoritários, deverão atender aos requisitos
obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945,
de 27 de dezembro de 2016.
§1º Considera-se Administradores os membros do Conselho de Administração e da
Diretoria Executiva.
§2º Além dos requisitos previstos no caput para investidura como membro da
Diretoria Executiva, os eleitos deverão possuir tempo mínimo de formação acadêmica de 5
anos e observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação do HCPA.
Art. 20. O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos
Membros desse colegiado e perfis para aprovação da Assembleia Geral, sempre relacionadas
aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da Política de Indicação e do Plano de
Sucessão.
Parágrafo único. O presidente do Conselho de Administração deverá ter tempo
mínimo de formação acadêmica de 5 anos, e observar os demais requisitos estabelecidos na
Política de Indicação da Companhia.
SEÇÃO III
DA VERIFICAÇÃO DOS REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES
Art. 21. Os requisitos e as vedações exigíveis para os Administradores deverão ser
respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.
§1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida
pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das
Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.
§2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará em
rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração do HCPA.
§3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar
se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração
apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado) e sua respectiva
documentação
SEÇÃO IV
DA POSSE E RECONDUÇÃO
Art. 22. Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e dos
Comitês estatutários serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse
no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir da
eleição ou nomeação.
§1º O Termo de Posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de, pelo
menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos
administrativos e judiciais, relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas
mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após
comunicação por escrito à empresa.
§2º O Termo de posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de
Conduta e Integridade e às Políticas da empresa.
Art. 23. Os membros do conselho Fiscal serão investidos em seus cargos
independentemente da assinatura do Termo de Posse, desde a data da respectiva eleição.
Art. 24. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada
membro estatutário deverá apresentar ao HCPA, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de
Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas
à Receita Federal do Brasil, ou autorização de acesso às informações nelas contidas.
Parágrafo único. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas deve
ser apresentada ao HCPA e à comissão de Ética pública da Presidência da República - CEP/PR.
SEÇÃO V
PERDA DO CARGO PARA ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL,
DO COMITÊ DE AUDITORIA E DEMAIS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO
Art. 25. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:
I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de
Assessoramento deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas
últimas doze reuniões, sem justificativa;
II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30
dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo
Conselho de Administração.
SEÇÃO VI
DA REUNIÃO
Art. 26. Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus Membros.
Art. 27. As deliberações do colegiado serão tomadas pelo voto da maioria dos
membros presentes e serão registradas em ata, podendo ser lavradas de forma sumária.
Art. 28. Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o
membro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo
possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Colegiado.
Art. 29. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva, os respectivos Presidentes terão o voto de desempate, além do voto pessoal.
Art. 30. Os Membros de um órgão estatutário, quando convidados, poderão
comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto.
Art. 31. As reuniões dos Órgãos estatutários devem, em regra, ser presenciais,
admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
Art. 32. Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos
Presidentes ou pela maioria dos Membros do Colegiado.
Parágrafo único. O Comitê de Auditoria poderá ser convocado também pelo
Conselho de Administração.
Art. 33. A pauta de reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo em situações devidamente justificadas pela
empresa e acatadas pelo colegiado.
SEÇÃO VII
R E M U N E R AÇ ÃO
Art. 34. A remuneração dos membros dos Órgãos estatutários e, quando aplicável,
dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos
termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração
não prevista em Assembleia Geral.
Art. 35. Os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, e dos
Comitês de Assessoramento terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estadia
necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for
realizada a reunião.
Parágrafo único. Caso o membro resida na mesma cidade da sede do HCPA, a
empresa custeará as despesas de locomoção e alimentação.
Art. 36. A remuneração mensal devida aos membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal não excederá dez por cento da remuneração mensal média
dos Diretores Executivos, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios, sendo
vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros do HCPA.
Art. 37. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela
Assembleia Geral, em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.
SEÇÃO VIII
TREINAMENTO
Art. 38. Os Administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive o representante de
empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos
disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme disposições da Lei nº 13.303,
de 30 de junho de 2016 e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
§1º O HCPA deverá disponibilizar treinamento sobre temas relacionados às
atividades do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA e temas relacionados à saúde do
município de Porto Alegre, no estado do Rio Grande do sul e no Brasil.
§2º É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não
participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos.
SEÇÃO IX
CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE
Art. 39. A empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e
divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de
dezembro de 2016.
SEÇÃO X
CONFLITO DE INTERESSES
Art. 40. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o
membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu
conflito de interesse particular, retirando-se da reunião.
Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o
conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito
conforme seu Regimento e legislação aplicável.
SEÇÃO XI
DEFESA JUDICIAL E ADMINISTRATIVA
Art. 41. Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da
lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
Art. 42. O Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA, por intermédio de sua
consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos
integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a
defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no
exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os
interesses do HCPA.
Art. 43. Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos
ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos
constantes de registros ou de banco de dados do hospital, indispensáveis à defesa
administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, por conta de atos praticados
durante seu prazo de gestão ou atuação, conforme o caso.
Art. 44. O benefício previsto no artigo 43 aplica-se, no que couber e a critério do
Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no
polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham
praticado no exercício de competência delegada pelos Administradores.
Art. 45. A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida
pelo Conselho de Administração.
Art. 46. Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da
defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação
de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir ao HCPA
todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de eventuais
prejuízos causados.
SEÇÃO XII
DO SEGURO DE RESPONSABILIDADE
Art. 47. O Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA poderá manter contrato de
seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros
Fiscais, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das
despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos
instaurados em face deles, relativos às suas atribuições junto à Empresa.
SEÇÃO XIII
DA QUARENTENA PARA DIRETORIA
Art. 48. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de
atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na
legislação pertinente.
§1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver
em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente
apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e 3º deste artigo.
§2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria
Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da
função que ocupava na administração pública ou privada, anteriormente à sua investidura,
desde que não caracterize conflito de interesses.
§3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação
da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.
CAPÍTULO IV - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
SEÇÃO I
DA CARACTERIZAÇÃO
Art. 49. O Conselho de Administração do Hospital de Clínicas de Porto Alegre -
HCPA é o órgão colegiado de deliberação estratégica e controle da gestão do HCPA e deve
exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da empresa, os impactos
decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de
seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016.
SEÇÃO II
DA COMPOSIÇÃO
Art. 50. O Conselho de Administração é composto de 11 (onze) membros, entre
eles 3 (três) independentes nos termos da Lei nº 13.303/2016, a saber:
I - dois representantes do Ministério da Educação;
II - um representante do Ministério da Saúde;
III - um representante do Ministério da Fazenda;
IV - um representante do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos
V - dois representantes da Reitoria da UFRGS;
VI - um representante da Faculdade de Medicina da UFRGS;
VII - um representante da Escola de Enfermagem da UFRGS;
VIII - O Diretor-Presidente do HCPA, que não poderá exercer a Presidência do
Conselho, ainda que interinamente;
IX - um representante dos empregados, nos moldes do art. 2º da Lei nº 12.353, de
28 de dezembro de 2010.
§1º O presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos
pelo colegiado na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros,
dentre os membros indicados nos incisos IV, V e VI.
§2º Considerando a vinculação acadêmica com a Universidade Federal do Rio
Grande do Sul - UFRGS, tal como previsto nas disposições legais de ambas as instituições, os
Diretores Executivos poderão participar das reuniões sem direito a voto, com exceção do
Diretor-Presidente na qualidade de membro do conselho.
§3º Os conselheiros representantes dos órgãos indicados nos incisos IV e VI do caput
deverão satisfazer as condições de independência previstas no art. 22 da Lei 13.303/2016.
§4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o
enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da
autodeclaração apresentada e respectivos documentos, nos moldes do formulário padronizado.
§5º O representante dos empregados não participará das discussões e deliberações
sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens,
inclusive assistenciais ou de previdência complementar, hipóteses em que fica configurado o
conflito de interesse, sendo tais assuntos deliberados em reunião separada e exclusiva para tal
fim.
SEÇÃO III
DO PRAZO DE GESTÃO
Art. 51. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois)
anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§1º Para fins de recondução, serão considerados os períodos anteriores de gestão
ocorridos há menos de dois anos.