DOU 31/01/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 22, quarta-feira, 31 de janeiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
CAPÍTULO 3
REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DAEMPRESA
3.1. ÓRGÃOS SOCIAIS E ESTATUTÁRIOS
Art. 22. Além da Assembleia Geral, a IMBEL tem os seguintes órgãos estatutários:
I - Conselho de Administração; II - Diretoria Executiva;
III - Conselho Fiscal;
IV - Comitê de Auditoria; e
V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.
§ 1º A IMBEL será administrada pelo Conselho de Administração, como órgão de
orientação superior das atividades da Empresa e pela Diretoria Executiva.
§ 2º Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os
administradores deverão orientar a execução das atividades da Empresa com observância das
melhores práticas e dos princípios adotados e formulados por instituições, as quais sejam
referência em se tratando de governança corporativa.
§ 3º A IMBEL fornecerá apoio técnico e administrativo aos órgãos estatutários.
§ 4º Todos os membros dos órgãos estatutários serão brasileiros.
3.2. REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES
Art. 23. Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores da IMBEL
serão submetidos às normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, na Lei nº
6.404, de 15 de dezembro 1976 e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
§ 1º Consideram-se administradores os membros do Conselho de Administração e
da Diretoria Executiva.
§ 2º O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos
membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre relacionados aos
resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de
sucessão.
Art. 24. Os administradores da companhia, inclusive os conselheiros
representantes dos empregados e dos acionistas minoritários, deverão atender aos requisitos
obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945,
de 27 de dezembro de 2016.
§ 1º Somente pessoas naturais poderão
ser eleitas para o cargo de
administrador.
§ 2º Os Diretores deverão residir no País.
§ 3º Os Diretores deverão possuir, no mínimo, o Grau de Especialização em
Ciências Militares; ou em Administração; ou em Engenharia; ou outras áreas correlatas à
Diretoria para o qual for indicado ou à atividade da IMBEL.
3.3. DA VERIFICAÇÃO DOS REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES
Art. 25. Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser
respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.
§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida
pelo formulário padronizado disponibilizado no sítio eletrônico do Ministério da Gestão e da
Inovação em Serviços Públicos.
§ 2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará em
rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da
IMBEL.
§ 3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar
se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração
apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado) e sua respectiva
documentação.
3.4. POSSE, RECONDUÇÃO E DESLIGAMENTO
Art. 26. Os Conselheiros de Administração e os Diretores serão investidos nos seus
cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração
ou da Diretoria Executiva, conforme o caso e no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados
a partir da eleição ou nomeação.
§ 1º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo
menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos
administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas,
mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado, mediante
comunicação por escrito à IMBEL.
§ 2º Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta
tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pela Assembleia Geral ou Conselho de
Administração, conforme o caso.
§ 3º A Diretoria-Executiva será empossada pelo Comandante do Exército.
§ 4º O Termo de Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de
Conduta e às Políticas da Companhia.
Art. 27. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos desde a
data da respectiva eleição.
Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus
cargos mediante assinatura do termo de posse.
Art. 28. Cada membro dos órgãos estatutários deverá, antes do exercício da função
e ao deixar o cargo, apresentar declaração anual de bens à IMBEL e à Comissão de Ética Pública
da Presidência da República - CEP/PR, que será arquivada na IMBEL, de acordo com a legislação
específica.
3.5. PERDA DO CARGO PARAADMINISTRADORES, CONSELHO FISCAL, COMITÊ DE
AUDITORIA E DEMAIS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO
Art. 29. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:
I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou do Comitê de Auditoria
deixar de comparecer, sem justificativa, a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas
últimas doze reuniões; e
II - o membro da Diretoria Executiva afastar-se do exercício do cargo por mais de 30
(trinta) dias consecutivos, salvo em caso de férias, licença ou nos casos autorizados pelo
Conselho de Administração.
3.6. QUÓRUM
Art. 30. Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus
membros.
Art. 31. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no Livro de Atas, podendo ser lavradas na forma de sumário dos
fatos ocorridos.
Art. 32. Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado,
a critério do respectivo membro.
Art. 33. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva, os respectivos Presidentes terão o voto de desempate, além do voto pessoal.
Art. 34. Os membros de um órgão estatutário, quando convidados, poderão
comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto.
Art. 35. As reuniões dos órgãos estatutários devem ser presenciais, admitindo- se
participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo
Colegiado.
3.7. CONVOCAÇÃO
Art. 36. Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos
Presidentes ou pela maioria de seus membros. O Comitê de Auditoria poderá ser convocado
também pelo Conselho de Administração.
Art. 37. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas e
acatadas pelo colegiado.
Art. 38. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais
comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da
legislação pertinente. É vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista
em Assembleia Geral.
Art. 39. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria
e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada
necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for
realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede da IMBEL, esta custeará
as despesas de locomoção e alimentação.
Art. 40. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal da IMBEL não excederá a dez por cento da remuneração mensal média
dos Diretores da IMBEL, excluídos os valores relativos a eventuais adicionais e benefícios, sendo
vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da IMBEL.
Art. 41. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela
Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.
Art. 42. Os administradores e os conselheiros fiscais, inclusive os representantes de
empregados e acionistas minoritários, devem participar, na posse e anualmente, de
treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme
disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de
dezembro de 2016.
§ 1º É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não
participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela IMBEL nos últimos dois anos.
§ 2º O treinamento de que trata este artigo será estendido aos membros do Comitê
de Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.
3.8. CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE
Art. 43. A empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e
divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de
dezembro de 2016.
3.9. DEFESA JUDICIAL E SEGURO DE RESPONSABILIDADE
Art. 44. Os administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da
lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
§ 1º A IMBEL, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado
especialmente contratado, deverá assegurar, aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria
Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal, a defesa em processos judiciais e
administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função,
nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Empresa.
§ 2º O benefício previsto acima aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de
Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no polo passivo de
processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício
de competência delegada pelos administradores.
§ 3º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo
Conselho de Administração, ouvida a área jurídica da IMBEL.
§ 4º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da defesa
for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei
ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à IMBEL todos os
custos e despesas decorrentes da defesa feita pela IMBEL, além de eventuais prejuízos
causados.
§ 5º O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que
contrair em nome da Sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém,
civilmente pelos prejuízos que causar, conforme disposições da Lei nº 6404/76.
§ 6º A IMBEL poderá contratar seguro de responsabilidade civil permanente, em
favor dos Administradores, Conselheiros Fiscais, membros do Comitê de Auditoria e daqueles
no exercício de competência delegada pelos Administradores, na forma e extensão definidas
pelo Conselho de Administração, para cobertura de despesas processuais e honorários
advocatícios de processos judiciais e administrativos, instaurados contra eles relativos às suas
atribuições junto à Empresa, em atos de gestão ocorridos durante o exercício de seu mandato
ou cargo.
§ 7º Fica assegurado aos administradores e conselheiros fiscais, bem como aos ex-
administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes
de registros ou de bancos de dados da Companhia, indispensáveis à defesa administrativa ou
judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante o seu prazo de gestão ou
de atuação, conforme o caso.
3.10. QUARENTENA PARA DIRETORIA
Art. 45. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de
atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na
legislação pertinente.
§ 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver
em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas
ao honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo.
§ 2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria
Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da
função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura,
desde que não caracterize conflito de interesses.
§ 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia
manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.
3.11. CONFLITO DE INTERESSES
Art. 46. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o
membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu
conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
Parágrafo Único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o
conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito
conforme seu Regimento e legislação aplicável.
CAPÍTULO 4
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
4.1. CARACTERIZAÇÃO
Art. 47. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e
colegiada da Companhia e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo
prazo da Companhia, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio
ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº
13.303/2016.
4.2. COMPOSIÇÃO
Art. 48. O Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros, a saber:
I - 3 (três) indicados pelo Ministro de Estado da Defesa;
II - o Diretor-Presidente da IMBEL;
III - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços
Públicos;
IV - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda; e
V - 1 (um) membro representante dos empregados.
§ 1º Dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Defesa, um deverá
ser do Comando do Exército, que presidirá o Conselho de Administração, e 2 (dois) membros
independentes.
§ 2º O substituto eventual do Presidente do Conselho de Administração será
escolhido pelo colegiado, dentre seus membros.
§ 3º O Diretor-Presidente da IMBEL não poderá ocupar o cargo de Presidente do
Conselho de Administração, mesmo que temporariamente.
§ 4º O representante dos empregados será eleito na forma da Lei nº 12.353, de 28
de dezembro de 2010, e de sua regulamentação.
§ 5º Os membros da Diretoria Executiva da empresa, exceto o Diretor-Presidente,
não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, serem convocados
por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto.
§ 6º Caracteriza-se conselheiro independente aquele que se enquadrar nas
hipóteses previstas no art. 22, § 1º da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, bem como no art.
36, §1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
4.3. PRAZO DE GESTÃO
Art. 49. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois)
anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
Art. 50. No prazo do artigo anterior serão considerados os períodos anteriores de
gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos.
Art. 51. Atingido o limite a que se referem os artigos anteriores, o retorno do
membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente
a um prazo de gestão.
Art. 52. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se
prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
4.4. VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃOEVENTUAL
Art. 53. No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o
Presidente do Colegiado deverá dar conhecimento ao órgão representado e o Conselho
designará o substituto, por indicação daquele órgão, para completar o prazo de gestão do
conselheiro anterior.