DOU 31/01/2024 - Diário Oficial da União - Brasil
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Nº 22, quarta-feira, 31 de janeiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
Art. 54. A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite
substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de
ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado
deliberará com os remanescentes.
4.5. REUNIÃO
Art. 55. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos
seus membros, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês e extraordinariamente, sempre que
necessário.
§ 1º O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela
maioria dos membros do Colegiado.
§ 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela
IMBEL e acatadas pelo Colegiado.
§ 3º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais,
admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo Colegiado.
§ 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e
serão registradas no Livro de Atas, podendo ser lavradas de forma sumária. Serão arquivadas
no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que
contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
§ 5º Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá
o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 6º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o
conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo
possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.
§ 7º As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e
registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de
voto.
§ 8º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de
Auditoria para assistir suas reuniões, sem direito a voto.
Art. 56. O membro do Conselho de Administração não participará das discussões e
deliberações sobre assuntos em relação aos quais haja conflito de interesse ou outras
circunstâncias impeditivas de sua participação.
Art. 57. O Diretor-Presidente da IMBEL não participará das reuniões para aprovação
do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e do Relatório Anual de Atividades de
Auditoria Interna - RAINT.
4.6. COMPETÊNCIAS
Art. 58. Compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da IMBEL;
II - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis
da Empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
quaisquer outros atos;
III - convocar a Assembleia Geral;
IV - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria
Executiva;
V - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada
decisória;
VI - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus
reais e a prestação de garantias a obrigação de terceiros;
VII - apreciar a proposta e autorizar o processo de contratação de auditores
independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;
VIII - aprovar as Políticas de Conformidade e de Gestão de Riscos e de Dividendos,
bem como outras políticas gerais da IMBEL;
IX - aprovar e acompanhar o Plano de Negócios, Estratégico e de Investimentos, e
as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;
X - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela IMBEL, sem prejuízo da atuação do Conselho
Fiscal;
XI - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à
deliberação dos acionistas em assembleia;
XII - determinar a implantação e supervisionar os Sistemas de Gestão de Riscos e de
Controle Interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está
exposta a IMBEL, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e
financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XIII - definir os assuntos e valores da alçada decisória do Conselho de Administração
e da Diretoria Executiva;
XIV - identificar a existência de ativos não de uso próprio da IMBEL e avaliar a
necessidade de mantê-los;
XV - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia
Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";
XVI - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da IMBEL, em
conformidade com o disposto na legislação pertinente;
XVII - aprovar o Plano Anual de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual de
Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente da Companhia;
XVIII - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para
aprofundamento aos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser
tomada pelo Conselho seja tecnicamente bem fundamentada;
XIX - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração;
XX - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e
Gestão
de Riscos a Diretores estatutários;
XXI - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, observados os quesitos
mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303/2016;
XXII - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, e
submetê-las à aprovação da Controladoria Geral da União;
XXIII - conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente da IMBEL, inclusive a
título de férias;
XXIV - aprovar o Regimento Interno da IMBEL, do Conselho de Administração, do
Comitê de Auditoria e da Auditoria Interna, bem como o Código de Conduta e Integridade da
IMBEL;
XXV - aprovar o Regulamento de Licitações;
XXVI - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou
compromisso arbitral;
XXVII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança
corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta e integridade;
XXVIII - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de
consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho
de 2016 e código de conduta e integridade;
XXIX - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição
entre informações de diversas áreas e as dos executivos da IMBEL;
XXX - avaliar os Diretores da IMBEL, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei 13.303,
de 30 de junho de 2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
XXXI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a
serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;
XXXII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na
execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes
responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá- las ao Congresso
Nacional e ao Tribunal de Contas da União;
XXXIII - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos
membros dos demais órgãos estatutários da Companhia;
XXXIV - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXIII deste
artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela
Assembleia Geral;
XXXV - autorizar a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição de
participação minoritária em empresa;
XXXVI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal
próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos
empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios
de empregados e programa de desligamento de empregados;
XXXVII - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da IMBEL, fixando-
lhes as atribuições;
XXXVIII - estabelecer Política de Seleção para os titulares das áreas de auditoria
interna, conformidade e gestão de riscos e ouvidoria;
XXXIX - avaliar anualmente o desempenho do Titular da Auditoria Interna da
IMBEL;
XL - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e
financeiro das participações da Empresa ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação,
recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra
estrutura da administração pública ou o desinvestimento da participação;
XLI - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser
coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração; e
XLII - aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no Estatuto
Social.
Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso
XXXII as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente
prejudicial ao interesse da IMBEL.
4.7. COMPETÊNCIAS DO PRESIDENTE DOCONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 59. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e
do Regimento Interno;
II - interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista
controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões
relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela IMBEL, observado o disposto no artigo
89 da Lei nº 13.303/2016; e
III - estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o
Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia,
governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o
disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016.
CAPÍTULO 5
DIRETORIA EXECUTIVA
5.1. CARACTERIZAÇÃO
Art. 60. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e
representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da IMBEL, em conformidade
com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.
5.2. COMPOSIÇÃO E INVESTIDURA
Art. 61. A Diretoria Executiva da IMBEL compor-se-á de, no mínimo, 4 (quatro) e, no
máximo, 6 (seis) Diretores, demissíveis ad nutum, eleitos pelo Conselho de Administração,
sendo o Diretor-Presidente e o Vice-Presidente Executivo, indicados pelo Comando do Exército
e até 4 (quatro) Diretores sem designação especial, cujas atribuições específicas serão
determinadas pelo Conselho de Administração.
Art. 62. A investidura em cargo de Diretoria da IMBEL implica na assunção de
compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado
pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.
5.3. PRAZO DE GESTÃO
Art. 63. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado de 2 (dois) anos,
sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
Art. 64. No prazo do artigo anterior serão considerados os períodos anteriores de
gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria.
Art. 65. Atingido o limite a que se refere o artigo 63, o retorno do membro da
Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de
gestão.
Art. 66. O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a
efetiva investidura dos novos membros.
5.4. LICENÇA, VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL
Art. 67. Na vacância, ausência ou impedimento eventual de um Diretor, o Diretor-
Presidente designará um dos demais Diretores para substituí-lo.
Art. 68. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais, o Diretor-
Presidente será substituído pelo Vice-Presidente Executivo e, na ausência deste, por um dos
demais Diretores da IMBEL, previamente designado pelo Conselho de Administração.
Art. 69. Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias
de licença remunerada, que podem ser acumuladas até o máximo de 2 (dois) períodos, sendo
vedada sua conversão em espécie e indenização.
Art. 70. O substituto do Diretor-Presidente não o substitui no Conselho de
Administração.
5.5. REUNIÃO
Art.
71.
A
Diretoria Executiva
reunir-se-á,
ordinariamente,
no
mínimo
quinzenalmente e, extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação do
Diretor- Presidente ou pela maioria dos Diretores.
§ 1º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela
Empresa e acatadas pelo Colegiado.
§ 2º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais,
admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§ 3º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e
serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.
§ 4º Nas deliberações colegiadas da Diretoria Executiva, o Diretor-Presidente terá o
voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o
diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível,
dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva.
§ 6º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as
decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
5.6. COMPETÊNCIAS
Art. 72. Compete à Diretoria-Executiva, no exercício das suas atribuições e
respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:
I - estabelecer o plano estratégico, as diretrizes, os objetivos e as metas
corporativas da IMBEL;
II - gerir as atividades da IMBEL e avaliar os seus resultados;
III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da IMBEL e acompanhar sua execução;
IV - definir a estrutura organizacional da IMBEL e a distribuição interna das
atividades administrativas;
V - aprovar as normas internas de funcionamento da IMBEL e sua política de
recursos humanos;
VI - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas
medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;
VII - submeter, instruir e preparar, adequadamente, os assuntos que dependam de
deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se, previamente, quando não houver
conflito de interesses;
VIII - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e
das demonstrações financeiras, na forma da legislação específica, submetendo-as à Auditoria
Independente, aos Conselhos de Administração e Fiscal, e ao Comitê de Auditoria;
IX - aprovar planos, ações, programas sociais e/ou institucionais que a IMBEL
promova ou participe;
X - autorizar atos, contratos e assuntos afetos à sua alçada decisória; XI - deliberar
sobre os assuntos que lhe submeta qualquer diretor;
XII - submeter à apreciação do Conselho de Administração as matérias a serem
deliberadas em Assembleia Geral;
XIII - mudar o endereço da sede social dentro da mesma cidade;
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