DOU 02/02/2024 - Diário Oficial da União - Brasil
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Nº 24, sexta-feira, 2 de fevereiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
II - em comissão ou função de confiança equivalente a nível 4, ou superior, do Grupo-Direção e Assessoramento Superiores - DAS, em pessoa jurídica de direito público interno.
§ 7º Os membros da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo Conselho de Administração.
§ 8º O Conselho de Administração designará o membro da Diretoria Executiva que substituirá o Diretor-Presidente.
Art. 14. As reuniões dos órgãos estatutários deverão ocorrer com a presença da maioria dos seus membros.
§ 1º As deliberações dos órgãos estatutários serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes às respectivas reuniões, ressalvada a hipótese de que trata o § 4º do Art.
47 e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.
§ 2º Nas deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão, além do voto pessoal, o de desempate.
§ 3º Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito
de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
§ 4º Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu
Regimento e legislação aplicável.
§ 5º As matérias em que se configure conflito de interesses, conforme disposto no § 3º, serão objeto de deliberação em reunião especial exclusivamente convocada para
essa finalidade, sem a presença do interessado, sendo-lhe assegurado o acesso à ata de reunião e aos documentos referentes às deliberações, no prazo de até trinta dias.
Art. 15. Em caso de decisão não unânime a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade
o membro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao respectivo colegiado.
Art. 16. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos
da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.
§ 1º A remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores da empresa, excluídos os
valores relativos a férias e benefícios, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral. É vedado ainda o
pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.
§ 2º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários se residentes fora de Brasília, terão ressarcidas suas despesas
de locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções.
Art. 17. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário será deliberada, anualmente, pela Assembleia Geral, em montante não inferior à remuneração dos
Conselheiros Fiscais.
Parágrafo único. As funções do Comitê de Auditoria devem ser exercidas, preferencialmente, por membros residentes na cidade de Brasília, onde a empresa tem sede.
Art. 18. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à Emgea, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual
do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil ou autorização de acesso às informações nela contidas.
Parágrafo único. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - Cep/PR.
Art. 19. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas do respectivo
colegiado, no prazo máximo de até trinta dias, contados a partir da eleição ou nomeação.
Parágrafo único. O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações
em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida
após comunicação por escrito à Emgea. Além disso, o termo de posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Ética, Integridade e Conduta e às Políticas da
Empresa.
Art. 20. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.
Art. 21. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário serão investidos em seus cargos na data da eleição, mediante assinatura do termo de posse.
Art. 22. Além dos casos previstos em lei, a vacância do cargo ocorrerá quando:
I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de Assessoramento deixar de comparecer, a duas reuniões consecutivas ou a três intercaladas, nas
últimas doze reuniões, sem justificativa;
II - o integrante da Diretoria Executiva afastar-se do exercício do cargo por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de férias, licença ou nos casos autorizados pelo
Conselho de Administração, nos termos do presente Estatuto.
Art. 23. Os administradores e os Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes de empregados e acionistas minoritários, devem participar, na posse e anualmente, de
treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de
dezembro de 2016.
Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Empresa nos últimos
dois anos.
Seção III
Conselho de Administração
Art. 24. O Conselho de Administração é o órgão de deliberação estratégica e colegiada da Emgea responsável por fixar a orientação geral dos negócios e aprovar o
planejamento estratégico e orçamentário da Empresa, e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da Emgea, os impactos decorrentes de suas atividades
na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016.
Art. 25. O Conselho de Administração será composto por sete membros, a saber:
I - 6 (seis) indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, dentre os quais, 2 (dois) devem ser membros independentes; e
II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos.
§ 1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão eleitos na primeira reunião do colegiado que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo
o presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda.
§ 2º Os membros da Diretoria Executiva da Emgea não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para
participarem de reuniões, sem direito a voto.
§ 3º O prazo de gestão dos membros designados deve ser unificado, de dois anos, sendo permitidas até três reconduções consecutivas.
§ 4º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.
§ 5º Atingido o limite a que se referem os parágrafos anteriores, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente
a um prazo de gestão.
Art. 26. Findo o prazo de gestão, o membro do Conselho de Administração deverá permanecer no exercício da função até a investidura dos novos membros.
Art. 27. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que
convocado pelo seu Presidente ou pela maioria de seus integrantes.
§ 1º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele
ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§ 2º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir às suas reuniões.
Art. 28. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela
Empresa e acatadas pelo Colegiado.
Art. 29. As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções
de voto.
Art. 30. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos
perante terceiros.
Art. 31. Compete ao Conselho de Administração:
I - aprovar as Políticas de Gestão de Riscos, Controles Internos, Integridade, Conformidade, Divulgação de Informações, Distribuição de Dividendos, Participações Societárias,
Transações com Partes Relacionadas, Gestão de Imóveis não de Uso, Gestão de Pessoas e outras políticas gerais da Emgea e acompanhar a sua execução;
II - aprovar o plano de negócios, de investimentos, a estratégia de longo prazo e o planejamento estratégico e orçamentário da Emgea, em consonância com a política do
Governo Federal, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentadas pela Diretoria Executiva, e acompanhar a sua execução;
III - eleger e destituir os Diretores da Emgea, inclusive o Diretor-Presidente, fixando-lhes as atribuições, observado o disposto nos Arts. 38, 41 e 42;
IV - examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Emgea, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer outros atos
relacionados à empresa;
V - convocar a Assembleia Geral;
VI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";
VII - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral, notadamente:
a) relatório da administração, demonstrações financeiras, orçamento de capital de que trata o Art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e destinação do
resultado do exercício;
b) alteração do capital social;
c) cisão, fusão ou incorporação;
d) celebração de acordo de acionistas, nos termos do Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994; e
e) remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários;
VIII - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União;
IX - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes e a rescisão dos respectivos contratos;
X - fiscalizar, avaliar e deliberar sobre a gestão da Diretoria Executiva;
XI - reunir-se, no mínimo uma vez por ano, sem a presença do Diretor-Presidente da Emgea, para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT
e do Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT;
XII - deliberar sobre as propostas que lhe forem apresentadas pela Diretoria Executiva, por intermédio do Diretor-Presidente;
XIII - aprovar as alçadas operacionais do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva e autorizar a sua delegação, especialmente em relação a contratos e operações
financeiras;
XIV - aprovar o quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados,
plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;
XV - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes;
XVI - aprovar:
a) seu regimento;
b) o regimento interno da Emgea;
c) o regimento interno do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
d) o regimento interno das unidades de Auditoria Interna e Ouvidoria;
e) o regulamento de licitação;
g) o Programa de Integridade da Emgea;
XVII - aprovar Relatório de Gestão (prestação de contas dos resultados alcançados na gestão dos recursos) na forma do Relatório Anual (Relatório integrado ou de sustentabilidade);
XVIII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho
Fiscal;
XIX - conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente da empresa, inclusive a título de férias;
XX - designar o membro da Diretoria Executiva que substituirá o Diretor-Presidente;
XXI - definir e aprovar a defesa de que trata o Art. 64;
XXII - requisitar, conjuntamente ou por quaisquer de seus membros, a realização de auditorias especiais;
XXIII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;
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