DOU 02/02/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152024020200021
21
Nº 24, sexta-feira, 2 de fevereiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
. §1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão eleitos na primeira reunião do
colegiado que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o presidente ser um dos membros
indicados pelo Ministro de Estado da Economia.
§1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão eleitos na primeira reunião do
colegiado que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o presidente ser um dos membros
indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda.
. Art. 43. O Conselho Fiscal será constituído por três membros efetivos, e seus suplentes, eleitos pela
Assembleia Geral, sendo:
Art. 43. O Conselho Fiscal será constituído por três membros efetivos e seus respectivos suplentes,
indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda e eleitos pela Assembleia Geral, sendo um deles como
representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a
administração pública federal.
. I - um indicado pelo Ministério da Economia, como representante do Tesouro Nacional, que deverá
ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública;
Incorporado ao caput
. II - dois membros indicados pelo Ministério da Economia, na qualidade de ministério supervisor.
Incorporado ao caput
. Art. 66. A empresa terá Comissão de Ética e Código de Ética, Integridade e Conduta aplicável a todos
membros estatutários, empregados e colaboradores, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303,
de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como observará
o Programa de Integridade de que trata o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015.
Art. 66. A empresa terá Comissão de Ética e Código de Ética, Integridade e Conduta aplicável a todos
membros estatutários, empregados e colaboradores, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303,
de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como observará
o Programa de Integridade de que trata o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022.
ANEXO II
ESTATUTO SOCIAL DA EMPRESA GESTORA DE ATIVOS S.A. - EMGEA
CNPJ 04.527.335/0001-13 - NIRE 533.0000.651-2
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, NATUREZA, SEDE E DURAÇÃO
Art. 1º A Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea, empresa pública sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pelo
Decreto nº 3.848, de 26 de junho de 2001, consoante autorização constante da Medida Provisória nº 2.155, de 22 de junho de 2001 (atual Medida Provisória nº 2.196-3, de 24 de
agosto de 2001), rege-se por este Estatuto Social, pelas Leis nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro
de 2016, e legislação aplicável.
Art. 2º A Emgea tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e atuação em todo o território nacional, e poderá criar ou suprimir agências, filiais, escritórios, representações
ou quaisquer outros estabelecimentos no País.
Art. 3º O prazo de duração da Emgea é indeterminado.
CAPÍTULO II
OBJETO SOCIAL
Art. 4º A Emgea tem por objeto social adquirir bens e direitos da União e das demais entidades integrantes da administração pública federal, podendo, em contrapartida,
assumir obrigações destas.
Parágrafo único. Poderá a Emgea, ainda, prestar serviços de cobrança administrativa de créditos sob gestão da Secretaria do Patrimônio da União, incluindo-se a prática de
todos os atos necessários à finalidade.
CAPÍTULO III
INTERESSE PÚBLICO
Art. 5º A Emgea poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que
justificou a sua criação.
§ 1º No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União somente poderá orientar a Emgea a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a
realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no
mesmo mercado, quando:
I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada
a ampla publicidade desses instrumentos; e
II - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.
§ 2º Para fins de atendimento ao inciso II do §1º deste artigo, a Administração da Emgea deverá:
I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e
II - descrevê-las em tópico específico do relatório de administração.
§ 3º O exercício da prerrogativa de que trata o caput será objeto da Carta Anual, prevista no Art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, subscrita
pelos membros do Conselho de Administração.
CAPÍTULO IV
CAPITAL SOCIAL
Art. 6º O capital social da Emgea é de R$ 9.057.993.039,73 (nove bilhões, cinquenta e sete milhões, novecentos e noventa e três mil, trinta e nove reais e setenta e três
centavos), dividido em 9.057.993 (nove milhões, cinquenta e sete mil, novecentas e noventa e três) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
§ 1º Cada ação dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
§ 2º O capital social da Emgea poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.
CAPÍTULO V
R EC U R S O S
Art. 7º Constituem recursos da Emgea:
I - receitas de qualquer natureza, provenientes do exercício de suas atividades;
II - rendas de aplicações financeiras;
III - recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão em espécie de bens e direitos;
IV - rendas de bens patrimoniais;
V - doações de qualquer origem ou natureza; e
VI - outras receitas e rendas eventuais.
CAPÍTULO VI
ORGANIZAÇÃO ESTATUTÁRIA
Art. 8º A Emgea terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:
I - Conselho de Administração;
II - Diretoria Executiva;
III - Conselho Fiscal;
IV - Comitê de Auditoria;
V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
VI - A Emgea poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês estatutários indicados nos
incisos IV e V, do caput, deste artigo.
§ 1º A Emgea será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e
pelo presente Estatuto Social.
§ 2º Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da Emgea com observância dos
princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.
§ 3º O Regimento Interno da Emgea, aprovado pelo Conselho de Administração, definirá e estabelecerá:
I - a estrutura organizacional e funcional não estatutária da Emgea e as competências específicas das unidades da administração executiva;
II - as atribuições não estatutárias de seus Diretores; e
III - as normas gerais não estatutárias de funcionamento da Emgea.
Seção I
Assembleia Geral
Art. 9º A Assembleia Geral, composta por todos os acionistas, independentemente do direito de voto, é o órgão máximo da empresa, com poderes para deliberar sobre
todos os negócios relativos ao seu objeto, e será regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o estatuto
social da empresa, bem como eleger e destituir seus conselheiros a qualquer tempo.
Art. 10. As Assembleias Gerais realizar-se-ão: ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para
deliberação das matérias previstas em lei e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.
Art. 11. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar ou, nas hipóteses admitidas em lei,
pela Diretoria Executiva, pelo Conselho Fiscal ou pela União, respeitados os prazos previstos na legislação.
§ 1º Nas Assembleias Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos instrumentos de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais nas pautas.
§ 2º Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da Emgea ou por seu substituto.
§ 3º Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto Social e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, será considerada regularmente instalada
qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas.
Art. 12. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para
deliberar sobre:
I - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da Companhia;
II - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e constituição de ônus reais sobre eles;
III - emissão de quaisquer títulos no País ou no exterior.
Seção II
Órgãos estatutários
Art. 13. Os membros dos órgãos estatutários deverão ser brasileiros, residentes e domiciliados no País, de notórios conhecimento e experiência, idoneidade moral, reputação
ilibada e capacidade técnica compatível com o exercício do cargo.
§ 1º Os membros de órgãos estatutários submetem-se às normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no
Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e na legislação aplicável, notadamente quanto a requisitos obrigatórios e vedações para sua investidura.
§ 2º Os requisitos e as vedações exigíveis para os membros de órgãos estatutários deverão ser respeitados em todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso
de recondução.
§ 3º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, na forma exigida pelo formulário padronizado,
aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.
§ 4º A ausência dos documentos referidos no § 3º importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da Emgea.
§ 5º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração
apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado) e sua respectiva documentação.
§ 6º Os membros da Diretoria Executiva deverão observar os requisitos estabelecidos na Política de Indicação da Empresa e possuir, cumulativamente, com um dos requisitos
de que tratam as alíneas "a", "d" e "e" do inciso IV do Art. 28 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, experiência profissional de no mínimo 5 (cinco) anos ocupando
cargo:
I - de Diretor, de Conselheiro de Administração, de membro de comitê de auditoria ou de chefia situado no nível hierárquico não estatutário mais alto de empresa de porte
ou objeto social semelhante ao da Emgea; ou