DOU 02/02/2024 - Diário Oficial da União - Brasil
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Nº 24, sexta-feira, 2 de fevereiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
XXIV - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes
responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União;
XXV - avaliar formalmente, ao término de cada ano, nos termos da legislação aplicável, seu próprio desempenho, o da Diretoria Executiva e dos membros de comitês
estatutários com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
XXVI - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de 2016;
XXVII - aprovar a prática de atos que importem renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da Empresa;
XXVIII - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controles internos estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está
exposta a Empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XXIX - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Ouvidoria, e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União;
XXX - nomear e destituir o titular máximo não estatutário da unidade responsável pela Gestão de Riscos e Controles Internos;
XXXI - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser
tomada pelo Conselho seja tecnicamente bem fundamentada;
XXXII - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração;
XXXIII - eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria, observado o disposto no § 4º do Art. 46, e os membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
XXXIV - aprovar o Código de Ética, Conduta e Integridade da Emgea;
XXXV - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da Empresa, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
XXXVI - realizar a avaliação anual de desempenho do Colegiado e de seus membros, observados os seguintes quesitos mínimos:
a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;
b) contribuição para o resultado do exercício; e
c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimentos à estratégia de longo prazo;
XXXVII - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;
XXXVIII - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
XXXIX - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser
coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;
XL - monitorar a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites
aprovados pela Assembleia Geral;
XLI - manifestar-se sobre as contas da Diretoria Executiva;
XLII - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA - Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR - Empregados efetuada
trimestralmente pela Diretoria Executiva;
XLIII - autorizar o pagamento da remuneração variável anual de dirigentes e da participação dos empregados nos lucros ou resultados, com base em pareceres da Auditoria
Interna e do Comitê de Auditoria;
XLIV - reorganizar, quando considerado necessário, a estrutura de gestão de riscos e controles internos, redistribuindo essa competência a membros da Diretoria Executiva.
XLV - identificar a existência de ativos não de uso próprio da Emgea e avaliar a necessidade de mantê-los;
XLVI - aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no estatuto social.
Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXIV do caput as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser
comprovadamente prejudicial ao interesse da Empresa.
Art. 32. O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de perfis de novos membros desse colegiado para aprovação da Assembleia, sempre relacionadas
aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da Política de Indicação e do Plano de Sucessão.
Art. 33. No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente.
Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para proceder a nova eleição.
Parágrafo único. Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma do parágrafo anterior, deverão ser verificados pelo Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em Assembleia Geral de acionistas.
Art. 34. A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de
ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.
Seção IV
Presidente do Conselho de Administração
Art. 35. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno;
II - interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões
relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela Empresa, observado o disposto no Art. 89 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016; e
III - estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança,
remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no Art. 89 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016.
Seção V
Diretoria Executiva
Art. 36. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, ao qual cabe assegurar o funcionamento regular da Emgea, de acordo com a orientação
definida pelo Conselho de Administração.
Art. 37. A Diretoria Executiva da Emgea, eleita pelo Conselho de Administração, terá a seguinte composição:
I - um Diretor-Presidente; e
II - até quatro Diretores.
§ 1º Os membros da Diretoria Executiva exercerão suas funções em regime de tempo integral, com prazo de gestão unificado, de dois anos, permitidas, no máximo, três
reconduções consecutivas.
§ 2º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra
Diretoria.
§ 3º Atingido o limite a que se referem os parágrafos anteriores, o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo
de gestão.
§ 4º Findo o prazo de gestão, o membro da Diretoria Executiva deverá permanecer no exercício da função até a investidura dos novos membros.
§ 5º Os membros da Diretoria-Executiva farão jus, anualmente, a trinta dias de licença-remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada
sua conversão em espécie e indenização.
§ 6º A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente, uma vez por mês, e extraordinariamente sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou pela maioria de seus
integrantes.
§ 7º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Empresa
e acatadas pelo Colegiado.
§ 8º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§ 9º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
§ 10. A investidura em cargo de Diretoria se condiciona à assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo
Conselho de Administração.
§ 11. A recondução ou a troca de Diretoria enseja novo ato de posse ou nova eleição, devendo ser considerados os requisitos exigidos para o cargo no momento da nova posse
ou da nova eleição.
Art. 38. A Diretoria Executiva tem as atribuições e os poderes que este Estatuto e o Conselho de Administração lhe conferem para assegurar o funcionamento regular da Emgea.
Art. 39. Compete à Diretoria Executiva, no exercício de suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:
I - planejar as atividades da Emgea, bem como formular e acompanhar, entre outros, o plano de negócios e o orçamento para o exercício seguinte, e a estratégia de longo prazo
atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os cinco anos seguintes, os quais deverão ser apresentados ao Conselho de Administração até a última reunião ordinária
do colegiado no ano de elaboração;
II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;
III - definir a estrutura organizacional da Empresa e a distribuição interna das atividades administrativas;
IV - aprovar normas e promover atividades referentes ao planejamento, à organização, ao funcionamento e ao controle das atividades e operações da Emgea;
V - administrar a política de recursos humanos da Emgea;
VI - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração e as recomendações do Conselho Fiscal;
VII - autorizar os contratos e as operações financeiras que estejam em sua alçada;
VIII - fazer elaborar, a cada exercício, o relatório da administração, as demonstrações financeiras, o orçamento de capital e a proposta de destinação do resultado do exercício,
na forma da legislação vigente, e submetê-los aos Conselhos de Administração e Fiscal e, no caso das demonstrações financeiras, também à auditoria independente e ao Comitê de
Auditoria;
IX - instruir, preparar e submeter adequadamente à apreciação do Conselho de Administração as matérias que dependam de sua deliberação ou de seu conhecimento,
manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;
X - colocar à disposição dos órgãos estatutários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar-lhes o apoio técnico necessário;
XI - fornecer, quando solicitados, esclarecimentos ou informações aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e do Comitê de Auditoria;
XII - gerir as atividades da Emgea e avaliar periodicamente os seus resultados;
XIII - realizar a avaliação anual de desempenho do colegiado e de seus membros, observados os seguintes quesitos mínimos:
a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;
b) contribuição para o resultado do exercício; e
c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo;
XIV - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor, por intermédio do Diretor-Presidente; e
XV - aprovar o seu Regimento Interno.
Seção VI
Diretor-Presidente
Art. 40. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor-Presidente:
I - representar a Emgea em juízo ou fora dele, podendo constituir mandatários para esse fim, especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos de
mandato;
II - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da Empresa;
III - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;
IV - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
V - designar, entre os Diretores, os Diretores substitutos, em caso de ausência, impedimento ou vacância dos titulares;
VI - admitir, dispensar, promover, designar para o exercício de função de confiança, transferir, licenciar e punir empregados, na forma da lei, permitida a delegação;
VII - praticar os atos de gestão não incluídos nas atribuições privativas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva;
VIII - delegar poderes a titulares de cargos de direção ou chefia e constituir mandatários por prazo certo, admitida, no caso de mandato judicial, a indeterminação do prazo;
IX - solicitar ao Presidente do Conselho Fiscal a convocação extraordinária do colegiado;
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