DOU 02/02/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

                            Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152024020200024
24
Nº 24, sexta-feira, 2 de fevereiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
X - cumprir e fazer cumprir as deliberações emanadas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva;
XI - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados sobre as atividades da Emgea;
XII - conceder aos Diretores férias ou licenças de natureza facultativa;
XIII - baixar as resoluções da Diretoria Executiva, podendo delegar essa atribuição;
XIV - conduzir a unidade responsável pela gestão de riscos e controles internos e assegurar sua atuação independente, podendo delegar sua condução a outro membro da
Diretoria Executiva, observada a competência do Conselho de Administração de que trata o inciso XLIV do Art. 31;
XV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da Empresa, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela,
podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;
XVI - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições; e
XVII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.
Seção VII
Demais Diretores
Art. 41. São atribuições comuns dos demais Diretores:
I - gerir as atividades da sua área de atuação;
II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela Empresa e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação; e
III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da empresa estabelecida pelo Conselho de Administração, na gestão de sua área específica de atuação.
Parágrafo único. As atribuições e poderes específicos de cada Diretor serão detalhados no Regimento Interno da Empresa.
Seção VIII
Conselho Fiscal
Art. 42. O Conselho Fiscal é o órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e sua
regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da Empresa as disposições para esse Colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas
a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração.
Art. 43. O Conselho Fiscal será constituído por três membros efetivos e seus respectivos suplentes, indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda e eleitos pela Assembleia Geral,
sendo um deles como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública federal.
§ 1º O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de dois anos, sendo permitidas, no máximo, duas reconduções consecutivas.
§ 2º Atingido o limite a que se refere o parágrafo anterior, o retorno do membro do Conselho Fiscal só poderá ser efetuado após decorrido período equivalente a um prazo
de atuação.
§ 3º No prazo a que se refere o § 1º serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.
§ 4º Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal assinarão o termo de adesão ao Código de Ética, Integridade e Conduta e às Políticas da Empresa e
escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.
§ 5º Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303, de
30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.
Art. 44. O Conselho Fiscal se reunirá mensalmente, em caráter ordinário, e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do
Colegiado.
§ 1º Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.
§ 2º Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até a eleição do novo titular pela Assembleia Geral.
§ 3º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela
Empresa e acatadas pelo Colegiado.
§ 4º As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência,
mediante justificativa aprovada pelo Colegiado.
§ 5º As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
Art. 45. Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores da Emgea e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social, fazendo constar de seu parecer as informações complementares que julgar
necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures não
conversíveis em ações, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão (as empresas públicas estão impedidas de
emissão de debentures conversíveis em ações);
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa,
à Assembleia Geral, os erros, fraudes, crimes ou ilícitos de que tomarem conhecimento, e sugerir providências úteis à Emgea;
V - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Emgea;
VI - pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração;
VII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros e outros documentos e requisitar informações;
VIII - aprovar o seu regimento interno e seu plano de trabalho anual;
IX - solicitar à Auditoria Interna ou à auditoria externa esclarecimentos, informações ou apuração de fatos específicos;
X - apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à Diretoria
Executiva que indique, no prazo de trinta dias, três peritos, que poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, com notória experiência na área em questão, entre os quais o Conselho Fiscal
escolherá um, cujos honorários serão de responsabilidade da Emgea;
XI - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos
graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerar necessárias;
XII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;
XIII - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência a acionista, ou grupo de acionistas, que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento)
do capital social da empresa;
XIV - examinar o RAINT e PAINT;
XV - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam Parecer do Conselho Fiscal;
XVI - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da Empresa; e
XVII - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA - Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR - Empregados efetuada
trimestralmente pela Diretoria Executiva.
§ 1º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à função
fiscalizadora e à elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
§ 2º As atribuições e os poderes conferidos ao Conselho Fiscal por lei não poderão ser outorgados a outro órgão da Emgea.
§ 3º Os membros do Conselho Fiscal comparecerão às reuniões do Conselho de Administração nas quais sejam deliberados assuntos sobre os quais o Conselho Fiscal deverá
opinar, nos termos dos incisos II e III do caput.
Seção IX
Comitê de Auditoria
Art. 46. O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração no que se refere ao exercício de suas funções de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das
demonstrações financeiras e das auditorias interna e independente, bem como sobre a efetividade dos sistemas de controle interno, de conformidade e de gerenciamento de riscos, é composto por
três membros, eleitos pelo Conselho de Administração.
§ 1º São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no Art. 25 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e no Art. 39 do Decreto nº 8.945, de
27 de dezembro de 2016, além das demais normas aplicáveis.
§ 2º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.
§ 3º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de
contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da Empresa, sendo que pelo menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária
e ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente da Empresa.
§ 4º O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de três anos, não coincidente para cada membro, permitida uma reeleição.
§ 5º Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.
§ 6º Em caso de vacância, o Conselho de Administração designará substituto para completar o prazo de atuação do membro desligado.
§ 7º O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do
comitê, este deliberará com os remanescentes.
§ 8º Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Coordenador, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, ao qual
caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.
§ 9º A Emgea deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria.
§ 10. Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu extrato será divulgado.
§ 11. A restrição de que trata o § 10 não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê, observada a transferência
de sigilo.
§ 12. É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.
Art. 47. O Comitê de Auditoria deverá realizar, no mínimo, duas reuniões a cada mês.
Parágrafo único. As reuniões do Comitê de Auditoria serão convocadas pelo seu Coordenador, pela maioria de seus membros ou pelo Conselho de Administração.
Art. 48. Compete ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências previstas em lei:
I - opinar sobre a contratação e a destituição de auditor independente;
II - supervisionar as atividades dos auditores independentes e avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades
da Empresa;
III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Empresa;
IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Empresa;
V - avaliar e monitorar a exposição ao risco da empresa, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:
a) remuneração da administração;
b) utilização de ativos da empresa; e
c) gastos incorridos em nome da empresa.
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração da empresa e a área de auditoria interna, a adequação e a divulgação das transações com partes relacionadas e o fiel
cumprimento aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas;
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e as suas recomendações, e registrar, se houver, as divergências significativas
entre administração, auditoria independente e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras;
VIII - realizar a avaliação anual de desempenho do colegiado e de seus membros; e
IX - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA - Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR - Empregados efetuada
trimestralmente pela Diretoria Executiva.
§ 1º O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, nos limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou
determinar a realização de consultas, avaliações e investigações relacionadas às suas atividades, inclusive com a contratação e a utilização de especialistas externos independentes.