DOU 06/02/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152024020600010
10
Nº 26, terça-feira, 6 de fevereiro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
Seção III
Da Convocação
Art. 9° Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Presidente do
Conselho de Administração (ou pelo substituto que ele vier a designar), respeitados os
prazos previstos na legislação.
Seção IV
Da Deliberação
Art. 10. A Assembleia Geral tratará exclusivamente do objeto previsto nos
editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da
assembleia.
Seção V
Das Competências
Art. 11. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para
deliberar sobre alienação, no todo ou em parte, das ações do capital social de empresas
controladas.
Seção I
Dos Órgãos Estatutários
Art. 12. A ECT terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:
I - Conselho de Administração;
II - Diretoria Executiva;
III - Conselho Fiscal;
IV - Comitê de Auditoria;
V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; e
VI - Outros comitês de assessoramento ao Conselho de Administração.
Art. 13. A ECT será administrada pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação
aplicável e pelo presente Estatuto Social.
Art. 14. Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta,
os administradores deverão orientar a execução das atividades da ECT com observância
dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns
nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.
Seção II
Dos Requisitos e Vedações para Administradores
Art. 15. Os administradores da ECT, inclusive os conselheiros representantes
dos empregados, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para
o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de
2016.
Parágrafo único. Além dos requisitos previstos no caput, para investidura como
membro da Diretoria Executiva, os eleitos deverão ter idade mínima de 35 (trinta e cinco)
anos, e ter, no mínimo, 5 (cinco) anos de conclusão da formação acadêmica e observar
os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação da Empresa.
Art. 16. O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de
novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre
relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da Política de
Indicação e do Plano de Sucessão.
Seção III
Da Verificação dos Requisitos e Vedações para Administradores
Art. 17. Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão
ser respeitados em todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de
recondução.
§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma
exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e
Governança das Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.
§ 2º A ausência dos documentos referidos no § 1º importará em rejeição do
formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.
§ 3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar se os
requisitos e vedações estão
atendidos, por meio da
análise da
autodeclaração apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado) e sua
respectiva documentação.
Seção IV
Da Posse e Recondução
Art. 18. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva
serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de termo de posse, no prazo
máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da eleição ou nomeação.
Parágrafo único. O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a
indicação de, pelo menos, 1 (um) domicílio no qual o administrador receberá citações e
intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as
quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação
somente será válida após comunicação por escrito à ECT. Além disso, o termo de posse
contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta e às políticas da ECT.
Art. 19. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos
independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição
ou nomeação.
Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração serão investidos em seus cargos mediante
assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.
Art. 20. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada
membro estatutário deverá apresentar declaração de bens e atividades econômicas ou
profissionais ou autorizar acesso à Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda
Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil -
RFB.
Parágrafo único. A declaração e a autorização de que trata este artigo serão
apresentadas,
exclusivamente, por
meio
de
sistema eletrônico
administrado pela
Controladoria-Geral da União.
Seção V
Da Perda do Cargo para Administradores, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria
e Demais Comitês de Assessoramento
Art. 21. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo
quando:
I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de
Assessoramento deixar de comparecer a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três)
intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões, sem justificativa;
II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais
de 8 (oito) dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos
autorizados pelo Conselho de Administração.
Seção VI
Da Remuneração e das indenizações
Art. 22. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos
demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos
termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de
remuneração não prevista em Assembleia Geral.
Parágrafo único. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será
fixada, em Assembleia Geral, em montante não inferior à remuneração dos conselheiros
fiscais.
Art. 23. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de
Auditoria e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e
estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em
que for realizada a reunião.
Parágrafo único. Caso o membro resida na mesma cidade da sede da ECT, esta
custeará as despesas de locomoção e alimentação.
Art. 24. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal da ECT não excederá a 10% (dez por cento) da remuneração
mensal média dos membros da Diretoria Executiva, sendo vedado o pagamento de
participação, de qualquer espécie, nos lucros da Empresa.
Seção VII
Do Treinamento
Art. 25. Os administradores e
os conselheiros fiscais, inclusive os
representantes dos empregados, devem participar, na posse e anualmente, de
treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela Empresa, conforme
disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de
dezembro de 2016.
Art. 26. É vedada a recondução do administrador ou do conselheiro fiscal que
não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela ECT nos últimos 2 (dois)
anos.
Seção VIII
Do Código de Conduta e Integridade
Art. 27. A Empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e
divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de
27 de dezembro de 2016.
Seção IX
Do Conflito de Interesses
Art. 28. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o
membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar
seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o
conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito
conforme seu regimento e legislação aplicável.
Seção X
Defesa Judicial e Administrativa
Art. 29. Os administradores e os conselheiros fiscais são responsáveis, na
forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
Art. 30. A ECT, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante
advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da
Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos
judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do
cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da
Empresa.
§ 1º O benefício previsto no caput aplica-se, no que couber e a critério do
Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram
no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que
tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.
§ 2º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida
pelo Conselho de Administração.
§ 3º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da
defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em
violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá
ressarcir à ECT todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela Empresa, além
de eventuais prejuízos causados.
Art. 31. Fica assegurado aos administradores e conselheiros fiscais, bem como
aos ex administradores e ex conselheiros, o conhecimento de informações e documentos
constantes de registros ou de banco de dados da ECT, indispensáveis à defesa
administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante
seu prazo de gestão ou mandato.
Seção XI
Do Seguro de Responsabilidade
Art. 32. A ECT poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil
permanente em favor dos administradores, conselheiros fiscais e membros do Comitê de
Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, na forma e
extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas
processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados
em face deles, relativos às suas atribuições junto à Empresa.
Seção XII
Da Quarentena para Diretoria
Art. 33. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de
atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo
estabelecidos na legislação pertinente.
§ 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que
estiver
em situação de impedimento poderá
receber remuneração compensatória
equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e
3º deste artigo.
§ 2º Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria
Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da
função que ocupava na administração pública ou privada.
§ 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia
manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.
Seção I
Da Caracterização
Art. 34. O Conselho de Administração é o órgão de deliberação estratégica e
colegiada da ECT e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo
prazo da Empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio
ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei
nº 13.303/2016.
Seção II
Da Composição
Art. 35. O Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros, a
saber:
I - 4 (quatro) indicados pelo ministro de estado supervisor;
II - o Presidente da ECT;
III - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em
Serviços Públicos;
IV - 1 (um) representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28
de dezembro de 2010.
§ 1º Os membros da Diretoria Executiva, exceto o Presidente da ECT, não
poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, serem convocados
por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto.
§ 2º O Presidente da ECT não poderá ocupar o cargo de Presidente do
Conselho de Administração, mesmo que temporariamente.
Art. 36. O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão
escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros,
devendo o Presidente ser um
dos membros indicados pelo ministro de estado
supervisor.
Art. 37. O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 25%
(vinte e cinco por cento) de membros independentes, sendo que os critérios de
independência deverão respeitar os termos do art. 22, § 1º, da Lei nº 13.303, de 30 de
junho de 2016 e do art. 36, § 1º, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
Parágrafo único. Quando, em decorrência da observância do percentual acima
mencionado,
resultar
número
fracionário
de
conselheiros,
proceder-se-á
ao
arredondamento para o número inteiro:
I - imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco
décimos); e
II - imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco
décimos).
Art. 38. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da
análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do
formulário padronizado).
Seção III
Do Prazo de Gestão
Art. 39. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2
(dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 1º No prazo do caput serão considerados os períodos anteriores de gestão
ocorridos há menos de 2 (dois) anos.