DOU 04/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 43, segunda-feira, 4 de março de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
Emissão (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos
das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal
período): (i) quaisquer operações de cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou
qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo quaisquer das Subsidiárias
Relevantes; (ii) operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer
outra forma de reorganização societária ocorridas entre sociedades do grupo econômico da
Emissora, o qual inclui a Emissora, as Controladas (conforme definição de controle previsto
no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) diretas e
indiretas da Emissora e todas e quaisquer sociedades nas quais a Emissora possua
participação societária, direta ou indiretamente, independente de deter Controle ("Grupo
Econômico"), incluindo incorporação pela Emissora de qualquer Subsidiária Relevante ou
outras controladas ou investidas da Emissora; (iii) operações fora do Grupo Econômico da
Emissora: (1) que tenham o seguinte resultado (x) a sociedade decorrente da referida
reorganização societária, ou envolvida na referida reorganização societária, seja ou venha
a ser controlada ou investida direta ou indiretamente pela Emissora, ou a companhia
resultante da referida operação venha a ser a própria Emissora, sendo, inclusive, permitido
o investimento via aporte de ativos pela Emissora no âmbito da constituição de uma joint
venture; e, cumulativamente, e (y) as demais partes envolvidas na referida operação não
sejam Pessoas Sancionadas (conforme definido na Escritura de Emissão); ou (2) que sejam
operações de incorporação, fusão, cisão ou outra forma de reorganização societária que
não resultem na perda pela Emissora de participações societárias ou ativos que
representem um valor individual ou agregado, em montante superior a 20% (vinte por
cento) do ativo total consolidado da Emissora, tomando como base as últimas
demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Emissora à época da respectiva
operação (observado que as operações celebradas nos termos do item (1) acima, ou outras
que venham a ser autorizadas previamente pelos Debenturistas reunidos em Assembleia
Geral de Debenturistas, não serão computados para fins de verificação do montante
autorizado neste item (2)); (3) autorização, nos termos da cláusula 5.2, alínea (j), item (iii),
para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da
Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva
assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da
Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva
assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, as seguintes operações de
venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e ativos, inclusive de
participações societárias, detidos pela Emissora e/ou por Subsidiárias Relevantes, possam
ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado
Automático (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos
contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado
após tal período): (i) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações
societárias) seja vendido, cedido, locado ou alienado para uma sociedade controlada ou
investida direta ou indiretamente pela Emissora (inclusive aportes de ativos no âmbito de
constituição de uma joint venture pela Emissora ou por Subsidiárias Relevantes); (ii)
operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e ativos,
inclusive de participações societárias, detidos por Subsidiárias Relevantes que representem
menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora, conforme última
demonstração financeira consolidada da Emissora; (iii) operações com as seguintes
características: (a) que 75% (setenta e cinco por cento) ou mais dos recursos líquidos
originários da referida operação forem empregados na amortização e/ou quitação
(incluindo por meio de dação em pagamento), de dívidas da Emissora e/ou das Subsidiárias
Relevantes, desde que o pagamento antecipado já seja autorizado pelos respectivos
instrumentos das dívidas, ou de outros passivos em aberto, inclusive aqueles decorrentes
de decisões administrativas, arbitrais ou judiciais (ou acordos ou transações), ou
depositados em conta vinculada destinada ao pagamento de tais obrigações, em até 365
(trezentos e sessenta e cinco) dias contados do efetivo recebimento dos recursos
financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso ou ressarcimento de dívidas que
tenham sido pagas com recursos próprios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, ou
(b) que a referida operação resulte em desoneração de garantias prestadas pela Emissora
e/ou por Subsidiárias Relevantes, no âmbito de obrigações contraídas pelas sociedades
objeto da venda, cessão, locação ou alienação, em valor equivalente a pelo menos 75%
(setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da referida operação; (iv)
operações nas quais os recursos da venda forem destinados para aquisição de, ou
investimento em, novos ativos que tenham, no mínimo, a mesma representatividade dos
ativos vendidos, cedidos, locados ou alienados no momento da compra; (v) operações em
que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja locado ou
arrendado para terceiros no curso ordinários dos negócios da Emissora e/ou das
Subsidiárias Relevantes, incluindo operações de arrendamento de plantas; (vi) nas demais
hipóteses que não aquelas previstas em qualquer dos itens "(i)" a "(v)" retro, desde que,
em conjunto ou isoladamente, tais operações representem um valor, individual ou
agregado, em montante equivalente ou inferior a 20% (vinte por cento) do ativo total
consolidado da Emissora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras
auditadas e disponibilizadas pela Emissora à época da respectiva operação; (4) autorização
para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da
Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva
assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da
Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva
assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, os efeitos do disposto no item
(p) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que a Emissora
possa honrar quaisquer garantias fidejussórias prestadas e aportar capital em subsidiárias,
sociedades controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas) e/ou sociedades
sob controle comum pela Emissora no contexto de solicitações de aporte de capital
exigidas por credores das referidas sociedades, nas circunstâncias descritas na referida
cláusula, sem que tais hipóteses sejam consideradas Eventos de Inadimplemento (conforme
definido na Escritura de Emissão); (5) autorização, nos termos da cláusula 5.3, alínea (d),
item (i), para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures
da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva
assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da
Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva
assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, as seguintes garantias possam
ser prestadas e/ou constituídas, e não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento
Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data de celebração
dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado
após tal período): (i) constituição, pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora, de quaisquer
garantias reais, ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos, ou, ainda, garantias
fidejussórias, ainda que sob condição suspensiva e independente do valor; (ii) outorga, pela
Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias fidejussórias em favor de terceiros
sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do
EBITDA Ajustado da Emissora tomando como base as últimas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente em outras
moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações
e/ou prorrogações; (B) garantias constituídas no âmbito de processos judiciais ou
administrativos; (C) as garantias prestadas pela Emissora em favor (1) de suas controladas
ou outras
investidas; ou
(2) da Eletrobras
Termonuclear S.A.
- ELETRONUCLEAR
("Eletronuclear") (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante
detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o
caso); (iii) constituição, pela Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou
ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado,
inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Emissora, tomando como base as
últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora,
ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes
e suas eventuais renovações e/ou prorrogações, ou as garantias reais existentes sobre
qualquer ativo de qualquer sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou
investida, direta ou indireta, da Emissora; (B) ônus ou gravames constituídos no âmbito de
processos judiciais ou administrativos, ou em decorrência de exigência do licitante em
concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados
nos documentos relativos à respectiva concorrência; (C) as garantias reais prestadas pela
Emissora (1) em favor de suas controladas ou outras investidas ou (2) em favor
Eletronuclear (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante detido
pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso);
ou (3) aquelas constituídas pela Emissora para financiar todo ou parte do preço (ou custo
de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação)
de aquisição, construção ou reforma, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer
ativo (incluindo capital social de sociedades), e constituídas exclusivamente sobre o ativo
adquirido, construído ou reformado; ou (4) em garantia de dívidas financeiras com recursos
provenientes, direta ou indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou bancos de
desenvolvimento, locais ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico
e Social - BNDES, BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, FINAME, FINEM, SUDAM, SUDENE,
ou entidades assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando como credores, em
conjunto com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais de crédito ou bancos
de desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas financeiras com
bancos cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica Federal e Banco
do Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito especulativo; ou (6)
sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de energia elétrica da
Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas e/ou indiretas, para
fins de garantir financiamentos tomados para implantação e desenvolvimento dos
respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em substituição de bens
antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de ativos operacionais
obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a obrigações financeiras
incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou indiretas, no curso ordinário de
negócios; (6) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para
as Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito
na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as
Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na
respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, os efeitos do
disposto nos itens (b), (d), e (i) da cláusula 5.2, e nos itens (a), (e), (f), (g) e (l) da Cláusula
5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos exclusivamente no que se refere a eventos
relacionados a Subsidiárias Relevantes, de modo que não configurem Evento de
Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático ou Eventos de Inadimplemento,
conforme o caso, os eventos envolvendo subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas
que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora,
conforme últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora; e (7) caso sejam
aprovadas as matérias dos itens (1) a (6) acima, aprovar a prática pelo Agente Fiduciário,
na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, em conjunto com a
Emissora, de todos os demais atos eventualmente necessários para refletir o disposto nas
referidas deliberações, desde que os referidos atos sejam atrelados, exclusivamente, às
deliberações ora tomadas. Em contrapartida aos consentimentos prévios solicitados, a
administração da Companhia propõe que seja pago aos Debenturistas uma remuneração
extraordinária a ser aprovada em conjunto pelos Debenturistas reunidos nas Assembleias e
pela Companhia da seguinte forma: (i) para as Debêntures da Segunda Série percentual flat
equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o saldo devedor das
respectivas Debêntures da Segunda Série na data da respectiva assembleia geral de
debenturistas que aprovou a integralidade das deliberações ("Montante do Waiver
Segunda Série"); e (ii) para as Debêntures da Primeira Série um waiver fee a ser
determinado e consignado na respectiva ata de assembleia geral de debenturistas
("Montante do Waiver Primeira Série" e, em conjunto com o Montante do Waiver Primeira
Série, "Montante do Waiver"). O Montante do Waiver será pago em até 5 (cinco) Dias
Úteis após a realização da última assembleia geral de debenturistas que ocorra dentre
aquelas objeto dos seguintes editais de convocação (incluindo eventuais suspensões,
reaberturas, adiamentos e novas convocações de assembleia que tenham a mesma ordem
do dia como objeto): - Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª
(terceira) e 4ª (quarta) séries da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 4 (quatro) séries, para distribuição
pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de
4 de março de 2024; - Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª
(terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024; e - Edital de
convocação da assembleia geral de debenturistas da segunda série da 1ª (primeira)
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com
garantia adicional fidejussória, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com esforços
restritos, da Furnas - Centrais Elétricas S.A., datado de 4] de março de 2024. Informações
Gerais: Os Debenturistas interessados em participar da respectiva AGD por meio da
plataforma "Microsoft Teams" deverão solicitar o cadastro para o Departamento de
Relações 
com 
Investidores 
da 
Emissora 
por 
meio 
do 
endereço 
eletrônico
pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com,
com 
cópia 
para 
o 
Agente 
Fiduciário 
através 
do 
endereço 
eletrônico
assembleias@pentagonotrustee.com.br, impreterivelmente, com antecedência de até 2
(dois) Dias Úteis antes da data designada para a realização da AGD da respectiva série,
manifestando seu interesse em participar da respectiva AGD e solicitando o link de acesso
ao sistema ("Cadastro"). A solicitação de Cadastro deverá (i) conter a identificação do
Debenturista e, se for o caso, de seu representante legal/procurador que comparecerá à
AGD, incluindo seus (a) nomes completos, (b) números do CPF ou CNPJ, conforme o caso,
(c) telefone, (d) endereço de e-mail do solicitante; e (ii) ser acompanhada dos documentos
necessários para participação nas AGDs, conforme detalhado abaixo. Nos termos do artigo
71 da Resolução CVM 81, além da participação e do voto à distância durante as AGDs, por
meio da plataforma "Microsoft Teams", também será admitido o preenchimento e envio de
instrução de voto à distância, conforme modelos disponibilizados pela Emissora no seu
website (ri.eletrobras.com) e atendidos os requisitos apontados no referido modelo (sendo
admitida a assinatura digital), o qual deverá ser enviado à Emissora e ao Agente Fiduciário,
para o endereço eletrônico assembleias@pentagonotrustee.com.br, impreterivelmente,
com antecedência de até 2 (dois) dias antes da realização da AGD da respectiva série. A
manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Debenturista
ou por seu representante legal, acompanhada de cópia digital dos documentos de
identificação e/ou de representação, conforme aplicável, bem como de declaração a
respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o Debenturista e as demais
partes da operação ou as matérias da Ordem do Dia. A ausência da declaração inviabilizará
o respectivo cômputo do voto. Nos termos do artigo 126 e 71 da Lei das Sociedades por
Ações, para participar da AGD da respectiva série ou enviar instrução de voto, os
Debenturistas deverão encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário (i) quando pessoa
física: cópia do documento de identidade do debenturista, representante legal ou
procurador (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação
(CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou
carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que
contenham foto de seu titular) ou, caso seja representado por procurador nos termos do
item (ii) abaixo, declaração emitida por instituição financeira de primeira linha que ateste
a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista; e (ii) caso o debenturista seja
representado por um procurador, cópia da procuração assinada com poderes específicos
para sua representação na AGD da respectiva série ou instrução de voto, observados os
termos e condições estabelecidos neste Edital. O representante do debenturista pessoa
jurídica deverá apresentar,
ainda, cópia dos seguintes
documentos, devidamente
registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial
competente, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de
eleição do administrador que (b.i) comparecer às AGDs como representante da pessoa
jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente o debenturista pessoa
jurídica, sendo admitida a assinatura digital; e (c) se instituição financeira de primeira linha,
declaração que ateste a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista. Com relação
aos fundos de investimento, a representação destes nas AGDs caberá à instituição
administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso, o
representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários
acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia
do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Para participação
por meio de procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada
há menos de 1 (um) ano, nos termos do art. 126, § 1º da Lei das Sociedades por Ações.
Em cumprimento ao disposto no art. 654, §1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme alterada ("Código Civil"), a procuração deverá conter indicação do lugar