DOU 04/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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103
Nº 43, segunda-feira, 4 de março de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da
outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento
da firma do outorgante, ou com assinatura digital, por meio de certificado digital emitido
por autoridades certificadoras vinculadas à ICP-Brasil, como alternativa ao reconhecimento
de firma. As pessoas naturais Debenturistas da Emissora somente poderão ser
representadas nas AGDs por procurador que seja acionista, administrador da Emissora,
advogado ou instituição financeira, consoante previsto no art. 126, §1º da Lei das
Sociedades por Ações. As pessoas jurídicas Debenturistas da Emissora poderão ser
representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto
social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser
administrador da Emissora, acionista ou advogado. Os Debenturistas que não realizarem o
Cadastro e não enviarem os documentos na forma e prazo previstos acima não estarão
aptos a participar das AGDs via sistema eletrônico de votação a distância. Validada a sua
condição e a regularidade dos documentos
pela Emissora após o Cadastro, os
Debenturistas receberão, até 1 (um) Dia Útil antes da AGD da respectiva série, as
instruções para acesso à plataforma "Microsoft Teams". Caso determinado debenturista
não receba as instruções de acesso com até 1 (um) Dia Útil de antecedência do horário de
início da AGD da respectiva série, deverá entrar em contato com o Departamento de
Relações com Investidores, por meio do e-mail pedro.motta@eletrobras.com //
acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com, com até 4 (quatro) horas de
antecedência do horário de início da AGD da respectiva série, para que seja prestado o
suporte necessário. Qualquer dúvida, os Debenturistas poderão contatar a Emissora
diretamente pelo
e-mail pedro.motta@eletrobras.com
// acatao@eletrobras.com //
david.alegre@eletrobras.com,
ou
com
o 
Agente
Fiduciario,
através
do
e-mail
assembleias@pentagonotrustee.com.br. A administração da Emissora reitera aos Senhores
Debenturistas que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente às AGDs, uma vez
que essa será realizada exclusivamente de modo digital. Na data das AGDs, o link de acesso
à plataforma "Microsoft Teams" estará disponível a partir de 30 (trinta) minutos de
antecedência e até 10 (dez) minutos após o horário de início da AGD da respectiva série,
sendo que o registro da presença somente se dará conforme instruções e nos horários aqui
indicados. Após 10 (dez) minutos do início da respectiva AGD, não será possível o ingresso
do debenturista na respectiva AGD, independentemente da realização do cadastro prévio.
Assim, a Emissora recomenda que os Debenturistas acessem a plataforma digital para
participação da AGD da respectiva série com pelo menos 30 (trinta) minutos de
antecedência do início da respectiva AGD a fim de evitar eventuais problemas operacionais
e que os Debenturistas Credenciados se familiarizem previamente com a plataforma
"Microsoft Teams" para evitar problemas com a sua utilização no dia das AGDs. Eventuais
manifestações de voto nas AGDs deverão ser feitas exclusivamente por meio do sistema de
videoconferência, conforme instruções detalhadas a serem prestadas pela mesa no início
das AGDs.
Dessa maneira,
o sistema de
videoconferência será
reservado para
acompanhamento das AGDs, acesso ao vídeo e áudio da mesa, bem como visualização de
eventuais documentos que sejam compartilhados pela mesa durante as AGDs, sem a
possibilidade de manifestação. A Emissora ressalta que será de responsabilidade exclusiva
do debenturista assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utilização da
plataforma digital e com o acesso à videoconferência. A Emissora não se responsabilizará
por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização
da plataforma digital e outras situações relacionadas ao acesso digital à presente AGD que
não estejam sob controle da Emissora. Os Debenturistas que fizerem o envio da instrução
de voto, e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação
digital da AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo,
em caso de envio da instrução de voto de forma prévia pelo Debenturista ou por seu
representante legal com a posterior participação na AGD através de acesso ao link e,
cumulativamente, manifestação de voto deste Debenturista no ato de realização da AGD,
será desconsiderada a instrução de voto anteriormente enviada, conforme disposto no
artigo 71, §4º, II da Resolução CVM 81. Por fim, a Emissora esclarece, caso sejam editadas
normas legais ou regulamentares alterando as orientações acima até 48 (quarenta e oito)
horas antes da realização das AGDs, a Emissora poderá adotar os procedimentos previstos
na referida autorização para que as AGDs se adequem às novas normas legais ou
regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Emissora publicará um novo Edital de
Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de
comunicação adotados para a publicação deste Edital, sem que tal fato implique a
reabertura do prazo de convocação das AGDs. Este Edital se encontra disponível nas
respectivas páginas do Agente Fiduciário (www.pentagonotrustee.com.br), da Emissora
(ri.eletrobras.com) e da CVM na rede mundial de computadores (www.cvm.gov.br). Todos
os termos aqui iniciados em letras maiúsculas, estejam no plural ou no singular, e não
expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura
de Emissão.
Distrito Federal, 1º de março de 2024.
EDUARDO HAIAMA
Diretor de Relações com Investidores
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA SEGUNDA SÉRIE DA 1ª (PRIMEIRA)
EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES
NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL
FIDEJUSSÓRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS
RESTRITOS, DA FURNAS - CENTRAIS ELÉTRICAS S.A.
Ficam convocados os senhores titulares das debêntures da segunda série em
circulação ("Debenturistas") da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2
(duas) séries, para distribuição pública, com esforços restritos, da Furnas - Centrais
Elétricas S.A. ("Emissão", "Debêntures da Segunda Série" e "Emissora", respectivamente),
emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia
Adicional Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos,
da - Furnas - Centrais Elétricas S.A.", originalmente celebrado em 15 de novembro de 2019,
entre a Emissora, a Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Agente
Fiduciário") e a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("Fiadora"), conforme aditado ("Escritura
de Emissão") para se reunirem, em primeira convocação, no dia 12 de março de 2024, às
10:00 horas em Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD"), a ser realizada de modo
exclusivamente digital, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a
distância previamente à realização da AGD, através da plataforma "Microsoft Teams" nos
termos do artigo 71, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 81, de
29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 81"), para analisar e deliberar
sobre as seguintes ORDENS DO DIA: (1) autorização para que, exclusivamente com relação
às Debêntures da Segunda Série durante o período entre a data de aprovação do presente
pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029, os efeitos do
disposto nos itens (h) e (i) da Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de
modo que eventual alteração do controle acionário, direto ou indireto, conforme definição
de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações (conforme definido na
Escritura de Emissão), de quaisquer das Subsidiárias Relevantes (conforme definido na
Escritura de Emissão) não seja considerado um Evento de Inadimplemento - Vencimento
Antecipado Automático (conforme definido na Escritura de Emissão); (2) autorização prévia
para que, exclusivamente com relação às Debêntures da Segunda Série durante o período
entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de
debenturistas e 15 de maio de 2029, as seguintes operações possam ser realizadas e não
configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático, nos termos
do item (j) da Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão (o período mencionado neste item se
refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que
o fechamento seja consumado após tal período): (i) quaisquer operações de cisão, fusão,
incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária
envolvendo quaisquer das Subsidiárias Relevantes da Emissora; (ii) operações de fusão,
cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização
societária ocorridas entre sociedades do grupo econômico da Fiadora, o qual inclui a
Fiadora, as Controladas (conforme definição de controle previsto no artigo 116 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) diretas e indiretas da Fiadora e
todas e quaisquer sociedades nas quais a Fiadora possua participação societária, direta ou
indiretamente, independente
de deter Controle ("Grupo
Econômico"), incluindo
incorporação pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer Subsidiária Relevante da
Emissora ou outras controladas ou investidas da Emissora e da Fiadora; (iii) operações fora
do Grupo Econômico da Fiadora: (1) que tenham o seguinte resultado (x) a sociedade
decorrente da referida reorganização societária, ou envolvida na referida reorganização
societária, seja ou venha a ser controlada ou investida direta ou indiretamente pela
Fiadora, ou a companhia resultante da referida operação venha a ser a própria Fiadora,
sendo, inclusive, permitido o investimento via aporte de ativos pela Fiadora no âmbito da
constituição de uma joint venture; e, cumulativamente, (y) as demais partes envolvidas na
referida operação não sejam Pessoas Sancionadas (conforme definido na Escritura de
Emissão); ou (2) que sejam operações de incorporação, fusão, cisão ou outra forma de
reorganização societária que não resultem na perda pela Emissora ou pela Fiadora de
participações societárias ou ativos que representem um valor individual ou agregado, em
montante superior a 20%(vinte por cento) do ativo total consolidado da Fiadora, tomando
como base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Fiadora
à época da respectiva operação (observado que as operações celebradas nos termos do
item (1) acima, ou outras que venham a ser autorizadas previamente pelos Debenturistas
reunidos em assembleia geral de debenturistas, não serão computados para fins de
verificação do montante autorizado neste item (2)); (3) Autorização, nos termos da
Cláusula 5.2, alínea (l), item (iii) da Escritura de Emissão, para que, exclusivamente com
relação às Debêntures da Segunda Série durante o período entre a data de aprovação do
presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029 , as
seguintes operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e
ativos, inclusive de participações societárias, detidos pela Fiadora (e/ou, após a ocorrência
da Incorporação da Emissora (abaixo definido), por Subsidiárias Relevantes da Fiadora
(abaixo definido)), possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data de
celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja
consumado após tal período): (i) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive
participações societárias) seja vendido, cedido, locado ou alienado para uma sociedade
controlada ou investida direta ou indiretamente pela Fiadora (inclusive aportes de ativos
no âmbito de constituição de uma joint venture pela Fiadora ou por Subsidiárias
Relevantes da Fiadora); (ii) operações com as seguintes características: (i) que 75% (setenta
e cinco por cento) ou mais dos recursos líquidos originários da referida operação forem
empregados na amortização e/ou quitação (incluindo por meio de dação em pagamento)
de dívidas da Fiadora e/ou das subsidiárias relevantes da Fiadora, assim entendidas as
subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que representem mais de 20% (vinte por
cento) do ativo consolidado da Fiadora, conforme última demonstração financeira
consolidada da Fiadora ("Subsidiárias Relevantes da Fiadora"), desde que o pagamento
antecipado já seja autorizado pelos respectivos instrumentos das dívidas, ou de outros
passivos em aberto, inclusive aqueles decorrentes de decisões administrativas, arbitrais ou
judiciais (ou acordos ou transações), ou depositados em conta vinculada destinada ao
pagamento de tais obrigações, em até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados do
efetivo recebimento dos recursos financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso ou
ressarcimento de dívidas que tenham sido pagas com recursos próprios da Fiadora e/ou
das Subsidiárias Relevantes da Fiadora, ou, (ii) que a referida operação resulte em
desoneração de garantias prestadas pela Fiadora e/ou por Subsidiárias Relevantes da
Fiadora, no âmbito de obrigações contraídas pelas sociedades objeto da venda, cessão,
locação ou alienação, em valor equivalente a pelo menos 75% (setenta e cinco por cento)
dos recursos líquidos originários da referida operação; (iii) operações nas quais os recursos
da venda forem destinados para aquisição de, ou investimento em, novos ativos que
tenham, no mínimo, a mesma representatividade dos ativos vendidos, cedidos, locados ou
alienados no momento da compra; (iv) operações em que o referido bem e/ou ativo
(inclusive participações societárias) seja locado ou arrendado para terceiros no curso
ordinários dos negócios da Fiadora e/ou das Subsidiárias Relevantes da Fiadora, incluindo
operações de arrendamento de plantas; (v) nas demais hipóteses que não aquelas
previstas em qualquer dos itens "(i)" a "(iv)" retro, desde que, em conjunto ou
isoladamente, tais operações representem um valor, individual ou agregado, em montante
equivalente ou inferior a 20% (vinte por cento) do ativo total consolidado da Fiadora,
tomando como base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela
Fiadora à época da respectiva operação. (4) autorização para que, após a conclusão da
incorporação da Emissora pela Fiadora ("Incorporação da Emissora") e, exclusivamente
durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia
geral de debenturistas e 15 de maio de 2029 para as Debêntures da Segunda Série, os
efeitos do disposto (a) no item (m) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam
suspensos, de modo que tais operações estejam doravante sujeitas às condições previstas
no item 3 acima, passando a se aplicar a operações envolvendo bens e ativos detidos pela
Fiadora, na qualidade de sucessora da Emissora, e pelas Subsidiárias Relevantes da Fiadora
(conforme definido acima), não se aplicando, portanto, a operações envolvendo bens e
ativos detidos por Subsidiárias Relevantes da Emissora que representem menos de 20%
(vinte por cento) do ativo consolidado da Fiadora, conforme última demonstração
financeira consolidada da Fiadora; e (b) no item (o) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão
sejam suspensos, de modo que doravante se aplicará apenas o índice financeiro previsto
no item 7 abaixo; (5) autorização para que, exclusivamente com relação às Debêntures da
Segunda Série durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na
respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029, os efeitos do disposto
no item (q) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que a
Emissora e a Fiadora possam honrar quaisquer garantias fidejussórias prestadas e aportar
capital em subsidiárias, sociedades controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou
indiretas) e/ou sociedades sob controle comum pela Emissora no contexto de solicitações
de aporte de capital exigidas por credores das referidas sociedades, nas circunstâncias
descritas na referida cláusula, sem que tais hipóteses sejam consideradas Eventos de
Inadimplemento; (6) autorização, nos termos da Cláusula 5.3, alínea (e) da Escritura de
Emissão, para que, exclusivamente com relação às Debêntures da Segunda Série durante o
período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de
debenturistas e 15 de maio de 2029, as seguintes garantias possam ser prestadas e/ou
constituídas, e não configurem Evento de Inadimplemento (o período mencionado neste
item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item,
ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) constituição, pelas
Subsidiárias Relevantes da Emissora, de quaisquer garantias reais, ônus em favor de
terceiros sobre quaisquer ativos, ou, ainda, garantias fidejussórias, ainda que sob condição
suspensiva e independente do valor; (ii) outorga, pela Emissora, inclusive após a assunção
das obrigações da Emissora previstas na Escritura de Emissão, pela Fiadora, após a
conclusão da Incorporação da Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias
fidejussórias em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado,
inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Fiadora tomando como base as
últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Fiadora,
ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes
e suas eventuais renovações e/ou prorrogações; (B) garantias constituídas no âmbito de
processos judiciais ou administrativos; (C) as garantias prestadas pela Emissora em favor
(1) de suas controladas ou outras investidas ou (2) da Eletrobras Termonuclear S.A. -
ELETRONUCLEAR ("Eletronuclear") (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do
capital votante detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou na
Eletronuclear, conforme o caso); (iii) constituição, pela Emissora, inclusive após a assunção
das obrigações da Emissora previstas na Escritura de Emissão, pela Fiadora, após a
conclusão da Incorporação da Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou
ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado,
inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Fiadora, tomando como base as
últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Fiadora,
ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes
e suas eventuais renovações e/ou prorrogações ou as garantias reais existentes sobre
qualquer ativo de qualquer sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou

                            

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