DOU 06/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil
Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05302024030600096
96
Nº 45, quarta-feira, 6 de março de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
Automático (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos
contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado
após tal período): (i) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações
societárias) seja vendido, cedido, locado ou alienado para uma sociedade controlada ou
investida direta ou indiretamente pela Emissora (inclusive aportes de ativos no âmbito de
constituição de uma joint venture pela Emissora ou por Subsidiárias Relevantes); (ii)
operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e ativos,
inclusive de participações societárias, detidos por Subsidiárias Relevantes que representem
menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora, conforme últimas
demonstrações financeiras consolidadas da Emissora; (iii) operações com as seguintes
características: (a) que 75% (setenta e cinco por cento) ou mais dos recursos líquidos
originários da referida operação forem empregados na amortização e/ou quitação
(incluindo por meio de dação em pagamento), de dívidas da Emissora e/ou das
Subsidiárias Relevantes, desde que o pagamento antecipado já seja autorizado pelos
respectivos instrumentos das dívidas, ou de outros passivos em aberto, inclusive aqueles
decorrentes de decisões administrativas, arbitrais ou judiciais (ou acordos ou transações),
ou depositados em conta vinculada destinada ao pagamento de tais obrigações, em até
365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados do efetivo recebimento dos recursos
financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso ou ressarcimento de dívidas que
tenham sido pagas com recursos próprios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes,
ou (b) que a referida operação resulte em desoneração de garantias prestadas pela
Emissora e/ou por Subsidiárias Relevantes, no âmbito de obrigações contraídas pelas
sociedades objeto da venda, cessão, locação ou alienação, em valor equivalente a pelo
menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da referida
operação; (iv) operações nas quais os recursos da venda forem destinados para aquisição
de, ou
investimento em, novos
ativos que
tenham, no mínimo,
a mesma
representatividade dos ativos vendidos, cedidos, locados ou alienados no momento da
compra; (v) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações
societárias) seja locado ou arrendado para terceiros no curso ordinários dos negócios da
Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, incluindo operações de arrendamento de
plantas; (vi) nas demais hipóteses que não aquelas previstas em qualquer dos itens "(i)" a
"(v)" retro, desde que, em conjunto ou isoladamente, tais operações representem um
valor, individual ou agregado, em montante equivalente ou inferior a 20% (vinte por
cento) do ativo total consolidado da Emissora, tomando como base as últimas
demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Emissora à época da
respectiva operação; (4) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes
períodos: (I) para as Debêntures da Terceira Série, o período entre a data de aprovação do
presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de
2025; e (II) para as Debêntures da Quarta Série, o período entre a data de aprovação do
presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de
2028, os efeitos do disposto no item (p) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam
suspensos, de modo que a Emissora possa honrar quaisquer garantias fidejussórias
prestadas e aportar capital em subsidiárias, sociedades controladas ou coligadas pela
Emissora (diretas ou indiretas) e/ou sociedades sob controle comum pela Emissora no
contexto de solicitações de aporte de capital exigidas por credores das referidas
sociedades, nas circunstâncias descritas na referida cláusula, sem que tais hipóteses sejam
consideradas Eventos de Inadimplemento; (5) autorização, de modo que os efeitos, nos
termos da cláusula 5.3, alínea (d), item (i) da Escritura de Emissão, sejam suspensos, para
que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (I) para as Debêntures da Terceira
Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia
geral de debenturistas e 15 de novembro de 2025; e (II) para as Debêntures da Quarta
Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia
geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, as seguintes garantias possam ser
prestadas e/ou constituídas, e não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento
Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data de celebração
dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja
consumado após tal período): (i) constituição, pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora,
de quaisquer garantias reais, ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos, ou, ainda,
garantias fidejussórias, ainda que sob condição suspensiva e independente do valor; (ii)
outorga, pela Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias fidejussórias em favor
de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez
por cento) do EBITDA Ajustado da Emissora tomando como base as últimas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente em
outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais
renovações e/ou prorrogações; (B) garantias constituídas no âmbito de processos judiciais
ou administrativos; (C) as garantias prestadas pela Emissora em favor (1) de suas
controladas ou outras investidas; ou (2) da Eletrobras Termonuclear S.A. - E L E T R O N U C L EA R
("Eletronuclear") (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante
detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o
caso); (iii) constituição, pela Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou
ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado,
inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Emissora, tomando como base as
últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora,
ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes
e suas eventuais renovações e/ou prorrogações, ou as garantias reais existentes sobre
qualquer ativo de qualquer sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou
investida, direta ou indireta, da Emissora; (B) ônus ou gravames constituídos no âmbito de
processos judiciais ou administrativos, ou em decorrência de exigência do licitante em
concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados
nos documentos relativos à respectiva concorrência; (C) as garantias reais prestadas pela
Emissora (1) em favor de suas controladas ou outras investidas ou (2) em favor da
Eletronuclear (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante detido
pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso);
ou (3) aquelas constituídas pela Emissora para financiar todo ou parte do preço (ou custo
de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação)
de aquisição, construção ou reforma, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer
ativo (incluindo capital social de sociedades), e constituídas exclusivamente sobre o ativo
adquirido, construído ou reformado; ou (4) em garantia de dívidas financeiras com
recursos provenientes, direta ou indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou
bancos de desenvolvimento, locais ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES, BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, FINAME, FINEM,
SUDAM, SUDENE, ou entidades assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando
como credores, em conjunto com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais
de crédito ou bancos de desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas
financeiras com bancos cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica
Federal e Banco do Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito
especulativos; ou (6) sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de
energia elétrica da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas
e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e
desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em
substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de
ativos operacionais obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a
obrigações financeiras incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou
indiretas, no curso ordinário de negócios; e (6) autorização para que, exclusivamente
durante os seguintes períodos: (I) para as Debêntures da Terceira Série, o período entre a
data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15
de novembro de 2025; e (II) para as Debêntures da Quarta Série, o período entre a data
de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de
novembro de 2028, os efeitos do disposto nos itens (b), (d) e (i) da cláusula 5.2, e nos
itens (a), (e), (f), (g) e (l) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos
exclusivamente no que se refere a eventos relacionados a Subsidiárias Relevantes, de
modo que não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado
Automático ou Eventos de Inadimplemento, conforme o caso, os eventos envolvendo
subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que representem menos de 20% (vinte por
cento) do ativo consolidado da Emissora, conforme últimas demonstrações financeiras
consolidadas da Emissora. (7) caso sejam aprovadas as matérias dos itens (1) a (6) acima,
aprovar a prática pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos
Debenturistas, em conjunto com a Emissora, de todos os demais atos eventualmente
necessários para refletir o disposto nas referidas deliberações, desde que os referidos atos
sejam atrelados, exclusivamente, às deliberações ora tomadas. Em contrapartida aos
consentimentos prévios solicitados, a administração da Companhia propõe que seja pago
aos Debenturistas uma remuneração extraordinária a ser aprovada em conjunto pelos
Debenturistas reunidos nas Assembleias e pela Companhia da seguinte forma: (i) para as
Debêntures da Quarta Série percentual flat equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por
cento) sobre o saldo devedor das respectivas Debêntures da Quarta Série na data da
respectiva assembleia geral de debenturistas que aprovou a integralidade das deliberações
("Montante do Waiver Quarta Série"); e (ii) para as Debêntures da Terceira Série um
waiver fee a ser determinado e consignado na respectiva ata de assembleia geral de
debenturistas ("Montante do Waiver Terceira Série" e, em conjunto com o Montante do
Waiver Quarta Série, "Montante do Waiver"). O Montante do Waiver será pago em até 5
(cinco) Dias Úteis após a realização da última assembleia geral de debenturistas que ocorra
dentre aquelas objeto dos seguintes editais de convocação (incluindo eventuais
suspensões, reaberturas, adiamentos e novas convocações de assembleia que tenham a
mesma ordem do dia como objeto): - Edital de convocação da assembleia geral de
debenturistas da 3ª (terceira) e 4ª (quarta) séries da 2ª (segunda) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 4 (quatro) séries, para
distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. -
Eletrobras, datado de 4 de março de 2024; - Edital de convocação da assembleia geral de
debenturistas da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,
da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com esforços
restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024;
e - Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da segunda série da 1ª
(primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2 (duas) séries, para distribuição
pública com esforços restritos, da Furnas - Centrais Elétricas S.A., datado de 4 de março
de 2024. Informações Gerais: Os Debenturistas interessados em participar da respectiva
AGD por meio da plataforma "Microsoft Teams"" deverão solicitar o cadastro para o
Departamento de Relações com Investidores da Emissora por meio do endereço eletrônico
pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com,
com
cópia
para
o
Agente
Fiduciário
através
do
endereço
eletrônico
agentefiduciario@vortx.com.br
//
ahg@vortx.com.br,
impreterivelmente,
com
antecedência de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data designada para a realização da AGD
da respectiva série, manifestando seu interesse em participar da respectiva AGD e
solicitando o link de acesso ao sistema, com o seguinte assunto "AGD - 2ª Emissão de
Debêntures da Eletrobras - [indicar série]" ("Cadastro"). A solicitação de Cadastro deverá
(i) conter a identificação do Debenturista e, se for o caso, de seu representante
legal/procurador que comparecerá à AGD, incluindo seus (a) nomes completos, (b)
números do CPF ou CNPJ, conforme o caso, (c) telefone, (d) endereço de e-mail do
solicitante; e (ii) ser acompanhada dos documentos necessários para participação na AGD,
conforme detalhado abaixo. Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, além da
participação e do voto à distância durante a AGD, por meio da plataforma "Microsoft
Teams", também será admitido o preenchimento e envio de instrução de voto à distância,
conforme modelos disponibilizados pela Emissora no seu website (ri.eletrobras.com) e
atendidos os requisitos apontados no referido modelo (sendo admitida a assinatura
digital), o qual deverá ser enviado à Emissora e ao Agente Fiduciário, para os endereços
eletrônicos
pedro.motta@eletrobras.com
//
acatao@eletrobras.com
//
david.alegre@eletrobras.com e agentefiduciario@vortx.com.br
// ahg@vortx.com.br,
impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) dias antes da realização da AGD da
respectiva série. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada
pelo Debenturista ou por seu representante legal, acompanhada de cópia digital dos
documentos de identificação e/ou de representação, conforme aplicável, se for o caso,
bem como de declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o
Debenturista e as demais partes da operação ou as matérias da Ordem do Dia, conforme
definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolução CVM 94/2022 -
Pronunciamento Técnico CPC 05, ao artigo 115 § 1º da Lei das Sociedades por Ações, e
outras hipóteses previstas em lei. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo
cômputo do voto. Nos termos do artigo 126 e 71 da Lei das Sociedades por Ações, para
participar da AGD da respectiva série ou enviar instrução de voto os Debenturistas
deverão encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário (i) quando pessoa física: cópia do
documento de identidade do debenturista, representante legal ou procurador (Carteira de
Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte,
carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais
expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu
titular) ou, caso seja representado por procurador nos termos do item (ii) abaixo,
declaração emitida por instituição financeira de primeira linha que ateste a autoria da
outorga da procuração pelo Debenturista; e (ii) caso o Debenturista seja representado por
um procurador, cópia da procuração assinada com poderes específicos para sua
representação na AGD da respectiva série ou instrução de voto, observados os termos e
condições estabelecidos neste Edital. O representante do Debenturista pessoa jurídica
deverá apresentar, ainda, cópia dos seguintes documentos, devidamente registrados no
órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial competente,
conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do
administrador que (b.i) comparecer à AGD como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii)
assinar procuração para que terceiro represente o Debenturista pessoa jurídica, sendo
admitida a assinatura digital; e (c) se instituição financeira de primeira linha, declaração
que ateste a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista. Com relação aos fundos
de investimento, a representação destes nas AGDs caberá à instituição administradora ou
gestora, observado o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso, o representante da
administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados
relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia do regulamento do
fundo, devidamente registrado no órgão competente. Para participação por meio de
procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de
1 (um) ano, nos termos do art. 126, § 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em
cumprimento ao disposto no art. 654, §1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme alterada ("Código Civil"), a procuração deverá conter indicação do lugar
onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da
outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento
da firma do outorgante, ou com assinatura digital, por meio de certificado digital emitido
por autoridades certificadoras vinculadas à ICP-Brasil, como alternativa ao reconhecimento
de firma. Para o caso de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será
de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as
instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou para o Agente
Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem
do dia do edital e da manifestação de voto. As pessoas naturais Debenturistas da Emissora
somente poderão ser representadas nas AGDs por procurador que seja acionista,
administrador da Emissora, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no art.
126, §1º da Lei das Sociedades por Ações. As pessoas jurídicas Debenturistas da Emissora
poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato
ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa
ser administrador da Emissora, acionista ou advogado. Os Debenturistas que não
realizarem o Cadastro e não enviarem os documentos na forma e prazo previstos acima
não estarão aptos a participar das AGDs via sistema eletrônico de votação a distância.
Validada a sua condição e a regularidade dos documentos pela Emissora após o Cadastro,
o Debenturista receberá, até 1 (um) Dia Útil antes da AGD da respectiva série, as
instruções para acesso à plataforma "Microsoft Teams". Caso determinado Debenturista
não receba as instruções de acesso com até 1 (um) Dia Útil de antecedência do horário de
início da AGD da respectiva série, deverá entrar em contato com o Departamento de
Relações com Investidores, por meio do e-mail pedro.motta@eletrobras.com //
acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com, com até 4 (quatro) horas de
antecedência do horário de início da AGD da respectiva série, para que seja prestado o
suporte necessário. Qualquer dúvida, os Debenturistas poderão contatar a Emissora
diretamente pelo
e-mail pedro.motta@eletrobras.com
// acatao@eletrobras.com //
david.alegre@eletrobras.com,
ou com
o Agente
Fiduciario,
através dos
e-mails
agentefiduciario@vortx.com.br // ahg@vortx.com.br. A administração da Emissora reitera
Fechar