DOU 06/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 45, quarta-feira, 6 de março de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
aos Senhores Debenturistas que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente às
AGDs, uma vez que essa será realizada exclusivamente de modo digital. Na data das AGDs,
o link de acesso à plataforma "Microsoft Teams"" estará disponível a partir de 30 (trinta)
minutos de antecedência e até 10 (dez) minutos após o horário de início da AGD da
respectiva série, sendo que o registro da presença somente se dará conforme instruções
e nos horários aqui indicados. Após 10 (dez) minutos do início da respectiva AGD, não será
possível o ingresso do Debenturista na respectiva AGD, independentemente da realização
do cadastro prévio. Assim, a Emissora recomenda que os Debenturistas acessem a
plataforma digital para participação da AGD da respectiva série com pelo menos 30 (trinta)
minutos de antecedência do início da respectiva AGD a fim de evitar eventuais problemas
operacionais e que os Debenturistas Credenciados se familiarizem previamente com a
plataforma "Microsoft Teams" para evitar problemas com a sua utilização no dia das AGDs.
Eventuais manifestações de voto nas AGDs deverão ser feitas exclusivamente por meio do
sistema de videoconferência, conforme instruções detalhadas a serem prestadas pela mesa
no início das AGDs. Dessa maneira, o sistema de videoconferência será reservado para
acompanhamento das AGDs, acesso ao vídeo e áudio da mesa, bem como visualização de
eventuais documentos que sejam compartilhados pela mesa durante as AGDs, sem a
possibilidade de manifestação. A Emissora ressalta que será de responsabilidade exclusiva
do Debenturista assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utilização da
plataforma digital e com o acesso à videoconferência. A Emissora não se responsabilizará
por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização
da plataforma digital e outras situações relacionadas ao acesso digital à presente AGD que
não estejam sob controle da Emissora. Os Debenturistas que fizerem o envio da instrução
de voto, e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação
digital da AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo,
em caso de envio da instrução de voto de forma prévia pelo Debenturista ou por seu
representante legal com a posterior participação na AGD através de acesso ao link e,
cumulativamente, manifestação de voto deste Debenturista no ato de realização da AGD,
será desconsiderada a instrução de voto anteriormente enviada, conforme disposto no
artigo 71, §4º, II da Resolução CVM 81. Por fim, a Emissora esclarece, caso sejam editadas
normas legais ou regulamentares alterando as orientações acima até 48 (quarenta e oito)
horas antes da realização da AGD, a Emissora poderá adotar os procedimentos previstos
na referida autorização para que a AGD se adeque às novas normas legais ou
regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Emissora publicará um novo Edital de
Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de
comunicação adotados para a publicação deste Edital, sem que tal fato implique a
reabertura do prazo de convocação da AGD. Este Edital se encontra disponível nas
respectivas páginas do Agente Fiduciário (https://www.vortx.com.br/investidor/debenture),
da Emissora (ri.eletrobras.com) e da CVM na rede mundial de computadores
(www.cvm.gov.br). Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas, estejam no plural
ou no singular, e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles
atribuídos na Escritura de Emissão.
Distrito Federal, 4 de março de 2024.
EDUARDO HAIAMA
Diretor de Relações com Investidores
CNPJ/MF Nº 00.001.180/0001-26
NIRE 53.3.00000859
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES
SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS)
SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CENTRAIS ELÉTRICAS
BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRAS
Por este edital, ficam convocados os senhores titulares das debêntures da
primeira série em circulação e das debêntures da segunda série em circulação (em
conjunto, "Debenturistas") da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição
pública, com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras
("Emissão", "Debêntures" e "Emissora", respectivamente), emitidas nos termos do
"Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição
Pública com Esforços Restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras",
originalmente celebrado em 14 de abril de 2021, entre a Emissora e a Pentágono S.A.
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ("Agente Fiduciário"), conforme aditado
("Escritura de Emissão") para se reunirem separadamente entre as respectivas séries, em
primeira convocação, no dia 3 de abril de 2024, (i) às 10:00 horas, para as debêntures da
primeira série em circulação; e (ii) às 11:00 horas, para as debêntures da segunda série
em circulação, em Assembleias Gerais de Debenturistas ("AGDs"), a serem realizadas de
modo exclusivamente digital, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de
voto a distância previamente à realização das AGDs, através da plataforma "Microsoft
Teams" nos termos do artigo 71, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
("CVM") nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 81"), para
analisar e deliberar sobre as seguintes ORDENS DO DIA: (1) autorização para que,
exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série
(conforme definido na Escritura de Emissão), o período entre a data de aprovação do
presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025;
(2) para as Debêntures da Segunda Série (conforme definido na Escritura de Emissão), o
período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de
debenturistas e 15 de outubro de 2030, os efeitos do disposto no item (g) da Cláusula 5.2
da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que eventual alteração do controle
acionário, direto ou indireto, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei
das Sociedades por Ações conforme definido na Escritura de Emissão), de quaisquer das
Subsidiárias Relevantes (conforme definido na Escritura de Emissão) não seja considerado
um Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (conforme definido
na Escritura de Emissão); (2) autorização prévia para que, exclusivamente durante os
seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de
aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de
outubro de 2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de
aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de
outubro de 2030, as seguintes operações possam ser realizadas e não configurem Evento
de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático nos termos do item (h) da
Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão (o período mencionado neste item se refere à data
de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento
seja consumado após tal período): (i) quaisquer operações de cisão, fusão, incorporação,
incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo
quaisquer das Subsidiárias Relevantes; (ii) operações de fusão, cisão, incorporação,
incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária ocorridas
entre sociedades do grupo econômico da Emissora, o qual inclui a Emissora, as
Controladas (conforme definição de controle previsto no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada) diretas e indiretas da Emissora e todas e
quaisquer sociedades nas quais a Emissora possua participação societária, direta ou
indiretamente, independente
de deter Controle ("Grupo
Econômico"), incluindo
incorporação pela Emissora de qualquer Subsidiária Relevante ou outras controladas ou
investidas da Emissora; (iii) operações fora do Grupo Econômico da Emissora: (1) que
tenham o seguinte resultado (x) a sociedade decorrente da referida reorganização
societária, ou envolvida na referida reorganização societária, seja ou venha a ser
controlada ou investida direta ou indiretamente pela Emissora, ou a companhia resultante
da referida operação venha a ser a própria Emissora, sendo, inclusive, permitido o
investimento via aporte de ativos pela Emissora no âmbito da constituição de uma joint
venture; e, cumulativamente, e (y) as demais partes envolvidas na referida operação não
sejam Pessoas Sancionadas (conforme definido na Escritura de Emissão); ou (2) que sejam
operações de incorporação, fusão, cisão ou outra forma de reorganização societária que
não resultem na perda pela Emissora de participações societárias ou ativos que
representem um valor individual ou agregado, em montante superior a 20% (vinte por
cento) do ativo total consolidado da Emissora, tomando como base as últimas
demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Emissora à época da
respectiva operação (observado que as operações celebradas nos termos do item (1)
acima, ou outras que venham a ser autorizadas previamente pelos Debenturistas reunidos
em Assembleia Geral de Debenturistas, não serão computados para fins de verificação do
montante autorizado neste item (2)); (3) autorização, nos termos da cláusula 5.2, alínea
(j), item (iii), para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as
Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na
respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as
Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na
respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, as seguintes
operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e ativos,
inclusive de participações societárias, detidos pela Emissora e/ou por Subsidiárias
Relevantes, possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data de
celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja
consumado após tal período): (i) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive
participações societárias) seja vendido, cedido, locado ou alienado para uma sociedade
controlada ou investida direta ou indiretamente pela Emissora (inclusive aportes de ativos
no âmbito de constituição de uma joint venture pela Emissora ou por Subsidiárias
Relevantes); (ii) operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de
bens e ativos, inclusive de participações societárias, detidos por Subsidiárias Relevantes
que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora,
conforme última demonstração financeira consolidada da Emissora; (iii) operações com as
seguintes características: (a) que 75% (setenta e cinco por cento) ou mais dos recursos
líquidos originários da referida operação forem empregados na amortização e/ou quitação
(incluindo por meio de dação em pagamento), de dívidas da Emissora e/ou das
Subsidiárias Relevantes, desde que o pagamento antecipado já seja autorizado pelos
respectivos instrumentos das dívidas, ou de outros passivos em aberto, inclusive aqueles
decorrentes de decisões administrativas, arbitrais ou judiciais (ou acordos ou transações),
ou depositados em conta vinculada destinada ao pagamento de tais obrigações, em até
365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados do efetivo recebimento dos recursos
financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso ou ressarcimento de dívidas que
tenham sido pagas com recursos próprios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes,
ou (b) que a referida operação resulte em desoneração de garantias prestadas pela
Emissora e/ou por Subsidiárias Relevantes, no âmbito de obrigações contraídas pelas
sociedades objeto da venda, cessão, locação ou alienação, em valor equivalente a pelo
menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da referida
operação; (iv) operações nas quais os recursos da venda forem destinados para aquisição
de, ou
investimento em, novos
ativos que
tenham, no mínimo,
a mesma
representatividade dos ativos vendidos, cedidos, locados ou alienados no momento da
compra; (v) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações
societárias) seja locado ou arrendado para terceiros no curso ordinários dos negócios da
Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, incluindo operações de arrendamento de
plantas; (vi) nas demais hipóteses que não aquelas previstas em qualquer dos itens "(i)"
a "(v)" retro, desde que, em conjunto ou isoladamente, tais operações representem um
valor, individual ou agregado, em montante equivalente ou inferior a 20% (vinte por
cento) do ativo total consolidado da Emissora, tomando como base as últimas
demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Emissora à época da
respectiva operação; (4) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes
períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação
do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de
2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do
presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030,
os efeitos do disposto no item (p) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam
suspensos, de modo que a Emissora possa honrar quaisquer garantias fidejussórias
prestadas e aportar capital em subsidiárias, sociedades controladas ou coligadas pela
Emissora (diretas ou indiretas) e/ou sociedades sob controle comum pela Emissora no
contexto de solicitações de aporte de capital exigidas por credores das referidas
sociedades, nas circunstâncias descritas na referida cláusula, sem que tais hipóteses sejam
consideradas Eventos de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão); (5)
autorização, nos termos da cláusula 5.3, alínea (d), item (i), para que, exclusivamente
durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre
a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e
15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data
de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de
outubro de 2030, as seguintes garantias possam ser prestadas e/ou constituídas, e não
configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período
mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações
previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i)
constituição, pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora, de quaisquer garantias reais, ônus
em favor de terceiros sobre quaisquer ativos, ou, ainda, garantias fidejussórias, ainda que
sob condição suspensiva e independente do valor; (ii) outorga, pela Emissora, a qualquer
tempo, de quaisquer garantias fidejussórias em favor de terceiros sobre quaisquer ativos
em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da
Emissora
tomando
como
base as
últimas
demonstrações
financeiras
consolidadas
auditadas e disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente em outras moedas, bem
como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou
prorrogações; (B) garantias constituídas no âmbito de processos judiciais ou
administrativos; (C) as garantias prestadas pela Emissora em favor (1) de suas controladas
ou outras
investidas; ou
(2) da Eletrobras
Termonuclear S.A.
- ELETRONUCLEAR
("Eletronuclear") (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante
detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o
caso); (iii) constituição, pela Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou
ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado,
inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Emissora, tomando como base as
últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora,
ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes
e suas eventuais renovações e/ou prorrogações, ou as garantias reais existentes sobre
qualquer ativo de qualquer sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou
investida, direta ou indireta, da Emissora; (B) ônus ou gravames constituídos no âmbito de
processos judiciais ou administrativos, ou em decorrência de exigência do licitante em
concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados
nos documentos relativos à respectiva concorrência; (C) as garantias reais prestadas pela
Emissora (1) em favor de suas controladas ou outras investidas ou (2) em favor
Eletronuclear (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante detido
pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso);
ou (3) aquelas constituídas pela Emissora para financiar todo ou parte do preço (ou custo
de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação)
de aquisição, construção ou reforma, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer
ativo (incluindo capital social de sociedades), e constituídas exclusivamente sobre o ativo
adquirido, construído ou reformado; ou (4) em garantia de dívidas financeiras com
recursos provenientes, direta ou indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou
bancos de desenvolvimento, locais ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES, BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, FINAME, FINEM,
SUDAM, SUDENE, ou entidades assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando
como credores, em conjunto com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais
de crédito ou bancos de desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas
financeiras com bancos cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica
Federal e Banco do Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito
especulativo; ou (6) sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de
energia elétrica da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas
e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e
desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em
substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de
ativos operacionais obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a
obrigações financeiras incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou

                            

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