DOU 06/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 45, quarta-feira, 6 de março de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
indiretas, no curso ordinário de negócios; (6) autorização para que, exclusivamente
durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre
a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e
15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data
de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de
outubro de 2030, os efeitos do disposto nos itens (b), (d), e (i) da cláusula 5.2, e nos itens
(a), (e), (f), (g) e (l) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos
exclusivamente no que se refere a eventos relacionados a Subsidiárias Relevantes, de
modo que não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado
Automático ou Eventos de Inadimplemento, conforme o caso, os eventos envolvendo
subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que representem menos de 20% (vinte por
cento) do ativo consolidado da Emissora, conforme últimas demonstrações financeiras
consolidadas da Emissora; e (7) caso sejam aprovadas as matérias dos itens (1) a (6)
acima, aprovar a prática pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante da
comunhão dos Debenturistas, em conjunto com a Emissora, de todos os demais atos
eventualmente necessários para refletir o disposto nas referidas deliberações, desde que
os referidos atos sejam atrelados, exclusivamente, às deliberações ora tomadas. Em
contrapartida aos consentimentos prévios solicitados, a administração da Companhia
propõe que seja pago aos Debenturistas uma remuneração extraordinária a ser aprovada
em conjunto pelos Debenturistas reunidos nas Assembleias e pela Companhia da seguinte
forma: (i) para as Debêntures da Segunda Série percentual flat equivalente a 0,50%
(cinquenta centésimos por cento) sobre o saldo devedor das respectivas Debêntures da
Segunda Série na data da respectiva assembleia geral de debenturistas que aprovou a
integralidade das deliberações ("Montante do Waiver Segunda Série"); e (ii) para as
Debêntures da Primeira Série um waiver fee a ser determinado e consignado na respectiva
ata de assembleia geral de debenturistas ("Montante do Waiver Primeira Série" e, em
conjunto com o Montante do Waiver Primeira Série, "Montante do Waiver"). O Montante
do Waiver será pago em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da última assembleia
geral de debenturistas que ocorra dentre aquelas objeto dos seguintes editais de
convocação 
(incluindo 
eventuais 
suspensões,
reaberturas, 
adiamentos 
e 
novas
convocações de assembleia que tenham a mesma ordem do dia como objeto): - Edital de
convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) e 4ª (quarta) séries da
2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em 4 (quatro) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024; - Edital de
convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para
distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. -
Eletrobras, datado de 4 de março de 2024; e - Edital de convocação da assembleia geral
de debenturistas da segunda série da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2
(duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Furnas - Centrais
Elétricas S.A., datado de 4] de março de 2024. Informações Gerais: Os Debenturistas
interessados em participar da respectiva AGD por meio da plataforma "Microsoft Teams"
deverão solicitar o cadastro para o Departamento de Relações com Investidores da
Emissora 
por 
meio 
do 
endereço 
eletrônico 
pedro.motta@eletrobras.com 
//
acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com, com
cópia para o Agente
Fiduciário 
através 
do 
endereço 
eletrônico 
assembleias@pentagonotrustee.com.br,
impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data designada
para a realização da AGD da respectiva série, manifestando seu interesse em participar da
respectiva AGD e solicitando o link de acesso ao sistema ("Cadastro"). A solicitação de
Cadastro deverá (i) conter a identificação do Debenturista e, se for o caso, de seu
representante legal/procurador que comparecerá à AGD, incluindo seus (a) nomes
completos, (b) números do CPF ou CNPJ, conforme o caso, (c) telefone, (d) endereço de
e-mail do
solicitante; e (ii) ser
acompanhada dos documentos
necessários para
participação nas AGDs, conforme detalhado abaixo. Nos termos do artigo 71 da Resolução
CVM 81, além da participação e do voto à distância durante as AGDs, por meio da
plataforma "Microsoft Teams", também será admitido o preenchimento e envio de
instrução de voto à distância, conforme modelos disponibilizados pela Emissora no seu
website (ri.eletrobras.com) e atendidos os requisitos apontados no referido modelo (sendo
admitida a assinatura digital), o qual deverá ser enviado à Emissora e ao Agente
Fiduciário, 
para 
o
endereço 
eletrônico 
assembleias@pentagonotrustee.com.br,
impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) dias antes da realização da AGD da
respectiva série. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada
pelo Debenturista ou por seu representante legal, acompanhada de cópia digital dos
documentos de identificação e/ou de representação, conforme aplicável, bem como de
declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o Debenturista
e as demais partes da operação ou as matérias da Ordem do Dia. A ausência da
declaração inviabilizará o respectivo cômputo do voto. Nos termos do artigo 126 e 71 da
Lei das Sociedades por Ações, para participar da AGD da respectiva série ou enviar
instrução de voto, os Debenturistas deverão encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário
(i)
quando
pessoa física:
cópia
do
documento
de identidade
do
debenturista,
representante legal ou procurador (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira
Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos
conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração
Pública, desde que contenham foto de seu titular) ou, caso seja representado por
procurador nos termos do item (ii) abaixo, declaração emitida por instituição financeira de
primeira linha que ateste a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista; e (ii) caso
o debenturista seja representado por um procurador, cópia da procuração assinada com
poderes específicos para sua representação na AGD da respectiva série ou instrução de
voto, observados os termos e condições estabelecidos neste Edital. O representante do
debenturista pessoa jurídica deverá apresentar, ainda, cópia dos seguintes documentos,
devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta
Comercial competente, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato
societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer às AGDs como representante
da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente o debenturista
pessoa jurídica, sendo admitida a assinatura digital; e (c) se instituição financeira de
primeira linha, declaração que ateste a autoria da outorga da procuração pelo
Debenturista. Com relação aos fundos de investimento, a representação destes nas AGDs
caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do
fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos
documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora,
deverá apresentar cópia do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão
competente. Para participação por meio de procurador, a outorga de poderes de
representação deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do art. 126,
§ 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em cumprimento ao disposto no art. 654, §1º e §2º
da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), a
procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do
outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos
poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante, ou com
assinatura digital, por meio de certificado digital emitido por autoridades certificadoras
vinculadas à ICP-Brasil, como alternativa ao reconhecimento de firma. As pessoas naturais
Debenturistas da Emissora somente poderão ser representadas nas AGDs por procurador
que seja acionista, administrador da Emissora, advogado ou instituição financeira,
consoante previsto no art. 126, §1º da Lei das Sociedades por Ações. As pessoas jurídicas
Debenturistas da Emissora poderão ser representadas por procurador constituído em
conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil,
sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Emissora, acionista ou advogado. Os
Debenturistas que não realizarem o Cadastro e não enviarem os documentos na forma e
prazo previstos acima não estarão aptos a participar das AGDs via sistema eletrônico de
votação a distância. Validada a sua condição e a regularidade dos documentos pela
Emissora após o Cadastro, os Debenturistas receberão, até 1 (um) Dia Útil antes da AGD
da respectiva série, as instruções para acesso à plataforma "Microsoft Teams". Caso
determinado debenturista não receba as instruções de acesso com até 1 (um) Dia Útil de
antecedência do horário de início da AGD da respectiva série, deverá entrar em contato
com 
o
Departamento 
de
Relações 
com 
Investidores,
por 
meio
do 
e-mail
pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com,
com até 4 (quatro) horas de antecedência do horário de início da AGD da respectiva série,
para que seja prestado o suporte necessário. Qualquer dúvida, os Debenturistas poderão
contatar
a 
Emissora
diretamente
pelo
e-mail 
pedro.motta@eletrobras.com
//
acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com, ou com o Agente Fiduciario,
através do e-mail assembleias@pentagonotrustee.com.br. A administração da Emissora
reitera aos Senhores Debenturistas que não haverá a possibilidade de comparecer
fisicamente às AGDs, uma vez que essa será realizada exclusivamente de modo digital. Na
data das AGDs, o link de acesso à plataforma "Microsoft Teams" estará disponível a partir
de 30 (trinta) minutos de antecedência e até 10 (dez) minutos após o horário de início da
AGD da respectiva série, sendo que o registro da presença somente se dará conforme
instruções e nos horários aqui indicados. Após 10 (dez) minutos do início da respectiva
AGD, não será possível o ingresso do debenturista na respectiva AGD, independentemente
da realização do cadastro prévio. Assim, a Emissora recomenda que os Debenturistas
acessem a plataforma digital para participação da AGD da respectiva série com pelo
menos 30 (trinta) minutos de antecedência do início da respectiva AGD a fim de evitar
eventuais problemas operacionais e que os Debenturistas Credenciados se familiarizem
previamente com a plataforma "Microsoft Teams" para evitar problemas com a sua
utilização no dia das AGDs. Eventuais manifestações de voto nas AGDs deverão ser feitas
exclusivamente por meio do sistema de videoconferência, conforme instruções detalhadas
a serem prestadas pela mesa no início das AGDs. Dessa maneira, o sistema de
videoconferência será reservado para acompanhamento das AGDs, acesso ao vídeo e
áudio
da mesa,
bem
como visualização
de
eventuais
documentos que
sejam
compartilhados pela mesa durante as AGDs, sem a possibilidade de manifestação. A
Emissora ressalta que será de responsabilidade exclusiva do debenturista assegurar a
compatibilidade de seus equipamentos com a utilização da plataforma digital e com o
acesso à videoconferência. A Emissora não se responsabilizará por quaisquer dificuldades
de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização da plataforma digital e
outras situações relacionadas ao acesso digital à presente AGD que não estejam sob
controle da Emissora. Os Debenturistas que fizerem o envio da instrução de voto, e esta
for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação digital da AGD,
sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo, em caso de
envio da instrução de voto de forma prévia pelo Debenturista ou por seu representante
legal com a posterior participação na AGD através de acesso ao link e, cumulativamente,
manifestação
de
voto
deste
Debenturista
no ato
de
realização
da
AGD,
será
desconsiderada a instrução de voto anteriormente enviada, conforme disposto no artigo
71, §4º, II da Resolução CVM 81. Por fim, a Emissora esclarece, caso sejam editadas
normas legais ou regulamentares alterando as orientações acima até 48 (quarenta e oito)
horas antes da realização das AGDs, a Emissora poderá adotar os procedimentos previstos
na referida autorização para que as AGDs se adequem às novas normas legais ou
regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Emissora publicará um novo Edital de
Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de
comunicação adotados para a publicação deste Edital, sem que tal fato implique a
reabertura do prazo de convocação das AGDs. Este Edital se encontra disponível nas
respectivas páginas do Agente Fiduciário (www.pentagonotrustee.com.br), da Emissora
(ri.eletrobras.com) e da CVM na rede mundial de computadores (www.cvm.gov.br). Todos
os termos aqui iniciados em letras maiúsculas, estejam no plural ou no singular, e não
expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura
de Emissão.
Distrito Federal, 4 de março de 2024.
EDUARDO HAIAMA
Diretor de Relações com Investidores
CNPJ/MF nº 23.274.194/0001-19
NIRE 33.300.0.9092-4
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Assembleia geral de debenturistas da segunda série da 1ª (primeira) emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia
adicional fidejussória, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos,
da FURNAS - CENTRAIS ELÉTRICAS S.A.
Ficam convocados os senhores titulares das debêntures da segunda série em
circulação ("Debenturistas") da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2
(duas) séries, para distribuição pública, com esforços restritos, da Furnas - Centrais
Elétricas S.A. ("Emissão", "Debêntures da Segunda Série" e "Emissora", respectivamente),
emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia
Adicional Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços
Restritos, da - Furnas - Centrais Elétricas S.A.", originalmente celebrado em 15 de
novembro de 2019, entre a Emissora, a Trustee Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda. ("Agente Fiduciário") e a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("Fiadora"),
conforme aditado ("Escritura de Emissão") para se reunirem, em primeira convocação, no
dia 12 de março de 2024, às 10:00 horas em Assembleia Geral de Debenturistas (" AG D " ) ,
a ser realizada de modo exclusivamente digital, sem prejuízo da possibilidade de adoção
de instrução de voto a distância previamente à realização da AGD, através da plataforma
"Microsoft Teams" nos termos do artigo 71, da Resolução da Comissão de Valores
Mobiliários ("CVM") nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM
81"), para analisar e deliberar sobre as seguintes ORDENS DO DIA: (1) autorização para
que, exclusivamente com relação às Debêntures da Segunda Série durante o período entre
a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e
15 de maio de 2029, os efeitos do disposto nos itens (h) e (i) da Cláusula 5.2 da Escritura
de Emissão sejam suspensos, de modo que eventual alteração do controle acionário,
direto ou indireto, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das
Sociedades por Ações (conforme definido na Escritura de Emissão), de quaisquer das
Subsidiárias Relevantes (conforme definido na Escritura de Emissão) não seja considerado
um Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (conforme definido
na Escritura de Emissão); (2) autorização prévia para que, exclusivamente com relação às
Debêntures da Segunda Série durante o período entre a data de aprovação do presente
pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de maio de 2029, as seguintes
operações possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático, nos termos do item (j) da Cláusula 5.2 da Escritura
de Emissão (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos
contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado
após tal período): (i) quaisquer operações de cisão, fusão, incorporação, incorporação de
ações ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo quaisquer das
Subsidiárias Relevantes da Emissora; (ii) operações de fusão, cisão, incorporação,
incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária ocorridas
entre sociedades do grupo econômico da Fiadora, o qual inclui a Fiadora, as Controladas
(conforme definição de controle previsto no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada) diretas e indiretas da Fiadora e todas e quaisquer
sociedades nas quais a Fiadora possua participação societária, direta ou indiretamente,
independente de deter Controle ("Grupo Econômico"), incluindo incorporação pela
Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer Subsidiária Relevante da Emissora ou outras
controladas ou investidas da Emissora e da Fiadora; (iii) operações fora do Grupo
Econômico da Fiadora: (1) que tenham o seguinte resultado (x) a sociedade decorrente da
referida reorganização societária, ou envolvida na referida reorganização societária, seja
ou venha a ser controlada ou investida direta ou indiretamente pela Fiadora, ou a
companhia resultante da referida operação venha a ser a própria Fiadora, sendo, inclusive,
permitido o investimento via aporte de ativos pela Fiadora no âmbito da constituição de
uma joint venture; e, cumulativamente, (y) as demais partes envolvidas na referida
operação não sejam Pessoas Sancionadas (conforme definido na Escritura de Emissão); ou
(2) que sejam operações de incorporação, fusão, cisão ou outra forma de reorganização
societária que não resultem na perda pela Emissora ou pela Fiadora de participações
societárias ou ativos que representem um valor individual ou agregado, em montante
superior a 20%(vinte por cento) do ativo total consolidado da Fiadora, tomando como
base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Fiadora à

                            

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