DOU 13/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 50, quarta-feira, 13 de março de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste
Estatuto Social exigirem. Composição Art. 12 A Assembleia Geral é composta pela União,
representada pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, nos termos do Decreto-
Lei nº 147, de 3 de fevereiro de 1967. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos
pelo Presidente do Conselho de Administração da EMGEPRON ou pelo substituto que esse
vier a designar, que escolherá o secretário da Assembleia Geral. Convocação Art. 13
Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as
Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Presidente do Conselho de
Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, respeitados os prazos previstos
na legislação. Art. 14 Nas Assembleias Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto
nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da
Assembleia. Competências Art. 15 A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994,
reunir-se-á para deliberar sobre alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social
da EMGEPRON ou, quando não competir ao Conselho de Administração, de suas
controladas. Capítulo IV Regras Gerais da Administração da EMGEPRON - Órgãos Sociais e
Estatutários Art. 16 A EMGEPRON terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:
I - Conselho de Administração; II - Diretoria Executiva; III - Conselho Fiscal; IV - Comitê de
Auditoria; e V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. § 1º A
EMGEPRON será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva,
de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo
presente Estatuto Social. § 2º Observadas as normas legais relativas à administração
pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da
EMGEPRON com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados
por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da
governança corporativa. §3º A Companhia poderá prever, em seu Regimento Interno,
outros comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês
estatutários indicados nos incisos IV e V, do caput, deste artigo. Art. 17 O Regimento
Interno (RI) da EMGEPRON, aprovado pelo Conselho de Administração, definirá e
estabelecerá:
I -
a
estrutura da
EMGEPRON e
as
competências específicas
dos
Departamentos e das Unidades de Negócios; II - as atribuições dos respectivos dirigentes;
e III - as normas gerais de funcionamento. Requisitos e Vedações para Administradores Art.
18 Os administradores da EMGEPRON, inclusive os conselheiros representantes dos
empregados, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o
exercício de suas atividades previstas nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº
13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Art.
19 Além dos requisitos previstos no artigo 18 para investidura como membro da Diretoria
Executiva, os eleitos deverão possuir experiência mínima de 30 anos em atividades técnico-
administrativas diretamente ligadas às atribuições da respectiva diretoria e observar os
demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação da EMGEPRON. Parágrafo único. O
Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos membros desse
colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre relacionadas aos resultados do
processo de avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão. Da
Verificação dos Requisitos e Vedações para Administradores Art. 20 Os requisitos e as
vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as eleições
realizadas, inclusive em caso de recondução. § 1º Os requisitos deverão ser comprovados
documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, disponibilizado no sítio
eletrônico do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos. § 2º A ausência dos
documentos referidos no parágrafo primeiro, importará em rejeição do formulário pelo
Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da EMGEPRON. § 3º O Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e
vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo
indicado e sua respectiva documentação. Posse e Recondução Art. 21 Os membros do
Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, do Comitê de Auditoria e dos demais
comitês estatutários serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de termo de
posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contados
a partir da eleição ou nomeação. § 1º O termo de posse deverá conter, sob pena de
nulidade: a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá
citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua
gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual
somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à EMGEPRON. § 2º Os
membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da
assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição. § 3º Antes de entrar no
exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à
EMGEPRON que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda
Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas á RFB ou autorização de acesso às
informações nela contidas. § 4º No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e
rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da
República - CEP/PR. Perda do Cargo para Administradores, Conselheiros Fiscais, Membros
do Comitê de Auditoria e Demais Comitês de Assessoramento - Art. 22 Além dos casos
previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando: I - o membro do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal ou do Comitê de Auditoria deixar de comparecer a duas
reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa; e
II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias
consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo
Conselho de Administração. Parágrafo único. Os membros estatutários serão desligados
mediante renúncia
voluntária ou
destituição ad
nutum. Remuneração
Art. 23
A
remuneração dos membros estatutários será fixada, anualmente, em Assembleia Geral, nos
termos da legislação vigente. É vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração
não prevista em Assembleia Geral. Art. 24 Os membros dos Conselhos de Administração e
Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de
locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da
cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede
da EMGEPRON, esta custeará as despesas de locomoção e alimentação. Art. 25 A
remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da
EMGEPRON não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores das
respectivas empresas, excluídos os valores relativos, eventuais adicionais e benefícios,
sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da
EMGEPRON. Art. 26 A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela
Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos conselheiros fiscais.
Treinamento Art. 27 Os administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes
de
empregados,
devem
participar,
anualmente,
de
treinamentos
específicos
disponibilizados direta ou indiretamente pela EMGEPRON, conforme disposições da Lei nº
13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
Parágrafo único. Os administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes de
empregados, devem participar, anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados
direta ou indiretamente pela EMGEPRON, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de
junho de 2016. Código de Conduta e Integridade Art. 28 A EMGEPRON disporá de Código
de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de
junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Conflito de Interesses
Art. 29 Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que
não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de
interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião. Art. 30 Caso não o faça,
qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o
órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável.
Defesa Judicial e Administrativa Art. 31Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são
responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas
atribuições. § 1º A EMGEPRON, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante
advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da
Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos
judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do
cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da
EMGEPRON. § 2º Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como
aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos
constantes de registros ou de banco de dados da EMGEPRON, indispensáveis à defesa
administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante
seu prazo de gestão ou mandato. § 3º O benefício previsto acima aplica-se, no que couber
e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles
que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos
que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores. § 4º
A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de
Administração. § 5º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se beneficiário da
defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em
violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá
ressarcir à EMGEPRON todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela
Empresa, além de eventuais prejuízos causados. Seguro de Responsabilidade Art. 32 A
EMGEPRON poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em
favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e extensão definidas pelo
Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários
advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles relativos às
suas atribuições junto à EMGEPRON. Quarentena para Diretoria Art. 33 Os membros da
Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de
interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente. § 1º Após
o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver em situação de
impedimento, poderá
receber remuneração
compensatória equivalente
apenas ao
honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo. § 2º Não
terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que
retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que
ocupava na administração pública ou privada. § 3º A configuração da situação de
impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da
Presidência da República. Capítulo V Conselho de Administração - Caracterização Art. 34 O
Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da EMGEPRON
e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da Empresa, os
impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres
fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016.
Composição Art. 35 O Conselho de Administração será integrado por 7 (sete) membros,
brasileiros, eleitos pela Assembleia Geral, a saber: I - Quatro membros indicados pelo
Ministério da Defesa, por intermédio do Comando da Marinha; II - Um membro indicado
pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos; III - O Diretor-
Presidente da EMGEPRON, conforme Lei nº 7.000, de 9 de junho de 1982; e IV - Um
representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro de 2010. §
1º O Presidente do Conselho de Administração tomará posse perante o Comandante da
Marinha. § 2º Os demais membros do Conselho de Administração tomarão posse perante
o Presidente do Conselho. § 3º O Presidente do Conselho de Administração e seu
substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de
seus membros, dentre os membros indicados pelo Comando da Marinha. § 4º O Presidente
da EMGEPRON não pode ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração,
mesmo que temporariamente. Os demais membros da Diretoria Executiva da Empresa não
poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por
esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto. § 5 Dos membros do
Conselho de Administração indicados pelo Ministério da Defesa, 2 (dois) deverão ser
independentes, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos do
art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do art. 36, §1º, do Decreto nº
8.945, de 27 de dezembro de 2016. § 6 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração
deverá
verificar
o enquadramento
dos
indicados
a
conselheiros
independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos
documentos. Prazo e Gestão Art. 36 O Conselho de Administração terá prazo de gestão
unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. Art.
37 No prazo do artigo anterior são considerados os períodos anteriores de gestão
ocorridos há menos de dois anos. Art. 38 Atingido o limite a que se referem os artigos
anteriores, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após
decorrido equivalente a um prazo de gestão. O prazo de gestão dos membros do Conselho
de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros. Vacância e
Substituição Eventual Art. 39 No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto
será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até assembleia geral
subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia
geral para proceder a nova eleição. § 1º Para o Conselho de Administração proceder à
nomeação de membros para o colegiado, na forma do caput, deverão ser verificados pelo
Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de
elegibilidade exigidos para a eleição em assembleia geral de acionistas. § 2º A função de
Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente,
inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos
eventuais de
qualquer membro
do Conselho, o
colegiado deliberará
com os
remanescentes. Reunião Art. 40 O Conselho de Administração reunir-se-á, com a presença
da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e extraordinariamente,
sempre que necessário. § 1º O Conselho de Administração será convocado por seu
Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. §2º A pauta da reunião e a
respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis,
salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado. §
3º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, admitindo,
excepcionalmente, a reunião virtual ou a
participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. § 4º As deliberações
serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro
de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. §5º Nas deliberações colegiadas do
Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a
critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro
dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível,
dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração. § 7º As atas do
Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões
tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. Competência
Art. 41 Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da
EMGEPRON; II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e
financeiro das participações da EMGEPRON ao seu objeto social, devendo, a partir dessa
avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas
atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da
participação; III - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da EMGEPRON,
fixando-lhes as atribuições; IV - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer
tempo, os livros e papéis da EMGEPRON, solicitar informações sobre contratos celebrados
ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V - convocar Assembleia Geral; VI -
manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; VII -
manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória; VIII -
autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a
prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX - autorizar e homologar a contratação
de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos; X - aprovar as
Políticas de Conformidades e Gerenciamento de Riscos, dividendos e participações
societárias, bem como outras políticas gerais da EMGEPRON; XI - aprovar e acompanhar o
plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que
deverão
ser apresentados
pela
Diretoria Executiva;
XII
-
analisar, ao
menos
trimestralmente,
o
balancete
e
demais
demonstrações
financeiras
elaboradas
periodicamente pela EMGEPRON, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal; XIII -
manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da
Assembleia; XIV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos
e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a
que está exposta a EMGEPRON, inclusive os riscos relacionados à integridade das
informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XV - definir os assuntos e valores para alçada decisória do Conselho de Administração e da
Diretoria Executiva; XVI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da
EMGEPRON e avaliar a necessidade de mantê-los; XVII - aprovar a inclusão de matérias no
instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos
gerais"; XVIII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da EMGEPRON, em
conformidade com o disposto na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976; XIX - aprovar o
Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades
de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Diretor-Presidente da EMGEPRON; XX -